Ликвидация ООО 2016 год (пошаговая инструкция)

[reagent]

Процедура добровольной ликвидации ООО состоит из 6 условных этапов.

Этап 1. Принятие решения о ликвидации компании

Инструкция полностью актуальна на 2016 год (с учетом изменений по 67-ФЗ).

Участники ООО на общем собрании принимают решение о ликвидации ООО. Также на этом же собрании обычно принимается решение о назначении ликвидационной комиссии и ее председателя (или ликвидатора), которая руководит деятельностью компании в процессе ликвидации и является лицом, имеющим право действовать без доверенности. О принятых решениях в течение 3 дней нужно подать сведения в регистрирующий орган. Заявителем при подаче данных сведений является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

Комплект документов для подачи в регистрирующий орган:

• Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии);
• Уведомление о ликвидации ООО по форме Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица», заверенное нотариально.

На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Фонды уведомлять более не нужно, соответствующая норма отменена (п. 3 ч. 3 ст. 28 Закон от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах…»). Информацию о начале ликвидации компании фонды получают от регистрирующего органа, система взаимодействия налажена хорошо.

Этап 2. Публикация в «Вестнике»

Поскольку ликвидация ООО с долгами перед контрагентами без урегулирования отношений с ними противоречит требованиям закона, о планируемом прекращении деятельности необходимо уведомить всех известных и потенциальных кредиторов. Для этого нужно опубликовать в

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

извещение о ликвидации ООО. Документы для «Вестника»:

• Бланк-заявка на публикацию (2 экз.);
• Сопроводительное письмо (2 экз.);
• Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
• Подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек).

Этап 3. Уведомление кредиторов

Организация обязана уведомить в письменном виде о начале процедуры ликвидации всех известных кредиторов, существующих на момент принятия решения закрыть ООО, о начале процедуры ликвидации в письменном виде. У организации должны остаться доказательства уведомления. Это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении, либо, если уведомления вручались курьерской службой, подпись лица, получившего уведомление.

Этап 4. Выездная налоговая проверка

До составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку (ст. 89 НК РФ) На практике они не всегда успевают это сделать, а «нулевые» компании не проверяют вовсе. Однако организации все равно следует провести сверку расчетов с бюджетом и проверить полноту предоставления деклараций, т. к. если за организацией будут числиться документарные или денежные долги, такую компанию не ликвидируют (пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ). Если выездная проверка уже назначена (имеется решение о ее назначении), то подавать документы на следующий этап нельзя, нужно дождаться окончания выездной проверки.

На этом этапе процесса ликвидации необходимо урегулировать свои взаимоотношения с фондами, произвести необходимые сверки, погасить, если имеются, задолженности.

Этап 5. Сдача промежуточного ликвидационного баланса

Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике».

Нельзя подавать документы на регистрацию промежуточного ликвидационного баланса, если начато и не закончено какое-либо судебное разбирательство в отношении закрывающейся компании, либо если начата и не закончена выездная налоговая проверка (п. 4 ст. 20 Закона 129-ФЗ).

Утвержденной формы промежуточного и [окончательного] ликвидационных балансов нет, обычно компании ориентируются на обычный бухгалтерский баланс, добавляя в известную форму нужные реквизиты.

Заявителем при подаче промежуточного ликвидационного баланса является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

Комплект документов для подачи:

• Уведомление по форме Р15001, заверенное нотариально.

Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и промежуточный ликвидационный баланс подавать в регистрирующий орган не нужно. Решение вы предоставляете нотариусу на заверение формы Р15001, а ПЛБ сохраняете у себя в документах.

Этап 6. Сдача ликвидационного баланса и ликвидация ООО

Заявителем при подаче заявления на ликвидацию является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

• Решение об утверждении ликвидационного баланса;
• Заявление по форме Р16001, заверенное нотариально;
• Ликвидационный баланс;
• Справка из ПФР об отсутствии задолженности перед ПФР (можно не предоставлять, так как при отсутствии справки регистрирующий орган затребует ее у ПФР сам);
• Госпошлина за ликвидацию ООО в размере 800 рублей.

Разумеется, на каждом этапе есть свои тонкости и нюансы, и каждый шаг стоит сверять с нормами законодательства.

Кроме того, надо помнить, что при ликвидации необходимо выполнить ряд сопутствующих действий, таких как:

• Закрытие расчетного счета;
• Передача документов в архив;
• Уничтожение печати.

П.С.: Как заполнять формы Р15001, Р16001 и как утверждается ликвидационный баланс в следующей части статьи.

@взято с

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

 

[reagent]

Продолжение:

Протокол об утверждении ликвидационного баланса

На последнем этапе ликвидации, после того, как вы рассчитались с кредиторами, закрыли банковские счета, распродали с торгов имущество, а остатки средств распределили между участниками, вам необходимо будет подать в регистрирующий орган комплект документов для исключения ООО из ЕГРЮЛ в связи с тем, что его ликвидировали. Одним из необходимых вам документов для такого сообщения является протокол об утверждении ликвидационного баланса.

Ликвидационный баланс составляет ликвидатор, и передает для утверждения участникам. Участники проводят собрание, результатом которого и будет протокол об утверждении ликвидационного баланса. Этот образец составлен для ООО, для других организационно-правовых форм его нельзя использовать.

Образец протокола собрания можно скачать во вложении. Желтым цветом выделено то, что необходимо заменить.
Также в архиве сам ликвидационный баланс.

@взято с

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

 

[reagent]

Продолжение:

Порядок заполнения новых форм Р15001 и Р16001 при ликвидации ЧАСТЬ1

Новшества

В первую очередь нужно сказать о том,что теперь форма для ликвидационных уведомлений стала единая. Вместо бывших 15001,15002 и 15003 теперь действует сверхновая Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица», и все действия по процедуре ликвидации оформляются этой одной формой. А само прекращение деятельности регистрируется сверхновой формой Р16001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией».

Еще одним новшеством стало то,что теперь официально появился механизм отмены ранее начатой процедуры ликвидации. Раньше этого механизма не было.

Также следует упомянуть о том,что новые формы вызвали переполох в вопросе о том,кто же будет заявителем при ликвидации. Об этом поподробнее чуть ниже.

Основные требования к заполнению форм

Требования к заполнению новых форм 2013 установлены Приложением № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7−6/25@. Я кратко повторю самые основные:

• 
  
  
  • Формы теперь едины для всех юридических лиц,коммерческих и некоммерческих.
  • Формы теперь едины для всех юридических лиц,коммерческих и некоммерческих.
  • Шрифт для печати — заглавный,размер 18,Courier New.
  • При заполнении формы вручную пишем чернилами черного цвета,заглавными буквами,в соответствии с образцом написания
  • Прочерки в пустых клетках не ставим
  • При заполнении формы вручную пишем чернилами черного цвета,заглавными буквами,в соответствии с образцом написания
  • Прочерки в пустых клетках не ставим

Подробнее об общих требованиях вы можете прочесть в моей статье: Новые формы для регистрации юридических лиц в 2013 году.

Для заполнения форм вы можете воспользоваться формами в Excel,разработанными компанией Консультант плюс — Р15001 (пример заполнения формы Р15001) и Р16001, либо программным обеспечением от ГНИВЦ — ФДГР. Однако,программа от ГНИВЦ,по рассказам пользователей нашего форума, глючит и работает неправильно.

Начало ликвидации — заполнение формы Р15001


Раздел 1 «Сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» заполняется на ликвидируемое лицо в точном соответствии с ЕГРЮЛ.

Титульный лист

В разделе 2 «Уведомление представлено в связи с» нужные пункты отмечаются знаком V(галочка).

Участники общества уведомляют регистрирующий орган о следующих фактах:

• о принятии решения о ликвидации юридического лица(п. 2.1)

• о формированием ликвидационной комиссии,назначении ликвидатора(п. 2.2)

• о составлении промежуточного ликвидационного баланса(п. 2.3)

• о принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица(п. 2.4)

В новой форме Р15001 предусмотрено,что заявитель может пожелать уведомить одновременно о нескольких событиях сразу,в этом случае допустимо поставить несколько галочек в пункте 2 формы Р15001,например:

• принять решение о ликвидации и сформировать ликвидационную комиссию — 2.1 + 2.2

• принять решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации и принять новое решение о ликвидации(мне не пояснили,что же это может быть за ситуация на практике,но в теории и в программном обеспечении такая возможность заложена -2.4 + 2.1

• отменить ликвидацию,назначить ее заново и сформировать комиссию — 2.1 + 2.2 + 2.4

• Также можно сменить ликвидатора,или ликвидационную комиссию — галочка в пункте 2.2

• А можно сменить состав комиссии (назначить новую) и подать промежуточный ликвидационный баланс -2.2 + 2.3 Изменение от 06.09.13. Нельзя одновременно сменить комиссию(ликвидатора) и подать ПЛБ по 15 форме. Делать это нужно через 14+15 формы,иначе будет отказ.

Если отмечаете пункт 2.1,то обязательно на титульном листе нужно указать дату принятия решения о ликвидации. Если этот пункт не отмечаете,то эта дата не заполняется.

Если отмечаете пункт 2.4,то обязательно нужно к форме приложить решение об отмене ликвидации.

Раздел «Для служебных отметок регистрирующего органа» не заполняется и не прочеркивается ни заявителем,ни нотариусом.

Какой комплект листов формы Р15001 подать?

Если вы подаете уведомление о принятии решения о ликвидации(2.1), или об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (2.3), или же об отмене ликвидации(2.4), то заявление будет состоять из:

• Титульного листа

• Листа Б на заявителя

Внимание! При уведомлении о составлении промежуточного ликвидационного баланса не забудьте к комплекту документов приложить сам баланс! Прошли слухи,что,якобы,баланс подавать не нужно,но,не сдав лишнюю бумажку,вы рискуете получить отказ.

Если же подаете уведомление о назначении ликвидационной комиссии(2.2), тогда состав листов будет такой:

• Титульный лист

• Лист,А на комиссию

• Лист Б на заявителя

Лист «А» — Сведения о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора

Как я уже говорила выше,ликвидационную комиссию(далее — ЛК) можно сформировать не единожды. В самом деле,вдруг один из членов ЛК,или ее председатель не захотят больше выполнять свои функции. В этом случае необходимо сформировать ЛК заново. При этом подавать на «увольнение» или «исключение» старой комиссии нет необходимости,старая комиссия заменится новой. А уведомлять регистрирующий орган об изменении нужно только в случае,если сменится руководитель Л. К. Если поменяется состав членов комиссии,об этом сообщать в регистрирующий орган не нужно.

Ликвидационная комиссия или ликвидатор? Об этом сломано немало копий среди юристов. Дело в том,что хоть Гражданский кодекс(статья 62) и предусматривает,что ликвидацию может проводить ликвидатор,однако ни в законе об ООО,ни в законе об АО,ни в других законах,нигде не разрешено формировать ликвидатора. В некоторых законах(например,ФЗ «О банках…») формулировка такая же,как и в ГК,однако далее по тексту везде прописана только ликвидационная комиссия. Чтобы вам не попасть на отказ,рекомендую формировать комиссию. А вот тема на форуме по данному вопросу: ликвидатор или ликвидационная комиссия?

А может ли быть ликвидационная комиссия сформирована из одного человека? В законе нигде не сказано,что такое невозможно. Тем не менее толковый словарь русского языка Кузнецова говорит что КОМИССИЯ, -и; ж. [франц. comission] - Группа лиц или орган из группы лиц со специальными полномочиями. Избирательная к. Ревизионная к. Врачебная к. Приёмная к. Экзаменационная к. Согласительная к.Группа лиц — это не менее двух человек,назначьте одного из них руководителем ликвидационной комиссии,а второго — членом комиссии. Руководитель Л. К. будет являться лицом,принимающим все решения относительно ликвидации. Он действует вместо генерального директора.

Заполняем разделы листа:

«1» — нужно поставить цифру «1» — для формирования ЛК.

«2» — прописать дату формирования ЛК в соответствии с решением участников/акционеров/иных уполномоченных законом лиц.

«3» — пишете ФИО руководителя ЛК

«4» — нужно указать ИНН руководителя ЛК,если он получал свидетельство о присвоении ИНН.

«5» — пишете сведения о дате и месте рождения руководителя Л. К. Сведения о месте рождения пишете в точном соответствии с паспортом физического лица. Сокращения и КЛАДР не используете.

«6» — пишете паспортные данные руководителя ЛК.

«7» — указывается адрес места жительства руководителя ЛК. А вот здесь адрес лучше указывать в соответствии с КЛАДР. Не забудьте,пожалуйста,что сокращения для районов-улиц приведены в приложении 2 к Приказу ФНС «Наименования адресных объектов», а слова «дом», «корпус», «квартира» и им подобные следует писать целиком без сокращений.

«8» — нужно написать контактный телефон руководителя ЛК.

Лист «Б» — Сведения о заявителе

Знаете ли вы,кто должен быть заявителем в процедуре ликвидации? Давайте рассмотрим ситуацию на примере ООО. В соответствии с законодательством(ФЗ «об ООО» и ГК РФ) участники общества принимают решения:

• о принятии решения о ликвидации

• о назначении ликвидационной комиссии

• об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

О принятых решениях участники обязаны сообщить в регистрационный орган. Законодательно не регламентируется,что сообщить участники должны лично. Зато п. 3 ст. 62 ГК РФ говорит,что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Таким образом,можно сделать вывод,что,в случае,если ликвидационная комиссия уже назначена,то именно она и доводит решения учредителей до сведения регистрирующих органов. Однако регистрирующие органы в своей массе часто считают,что доводить эти решения до них должны лично учредители/участники,причем,если участников несколько,то нужно назначить одного из них и он будет заявителем.

И как они не додумались и в этом случае всех учредителей к нотариусу таскать,как в случае в регистрацией фирм.

Есть также мнение Федченко Светланы Игоревны, начальника отдела организации государственной регистрации физических и юридических лиц Управления информатизации ФНС России по данному вопросу, которое она озвучила на видеоконференции между ФНС и нотариусами (цитата из стенограммы, орфография и пунктуация сохранены):

«…по моему глубокому убеждению в данном случае заявителем может выступать и даже должен,я бы так сказала,выступать именно ликвидатор. Из чего я исхожу? Я исхожу из того,что и в нашему Законе „О регистрации“, и в Гражданском кодексе,и во всех спецзаконах,и по ООО в частности,говорится,что учредитель и участники уведомляют,не подают уведомление,а уведомляют о неких фактах,и я считаю,что эту свою обязанность тут они точно могут исполнить через лицо,которое действует без доверенности от имени организации. У меня даже возникла крамольная мысль,и я вчера ее озвучивала на нашей встрече,что даже если еще нет ликвидатора,но есть директор,при принятии решения о ликвидации эту обязанность учредителя уведомить должен исполнить он,как лицо,действующие без доверенности от имени организации,реализуя решение участников. Но ладно,уж не будем так это ноу-хау вводить. Еще раз повторю,я глубоко убеждена: если уже есть ликвидатор,то уведомить нас об этих двух событиях,которые,как правило,еще и одновременно происходят,решение принимается и то,и другое сразу,может ликвидатор.»

Тем не менее,частное мнение госпожи Федченко разделяют не все регистрирующие органы,а ссылаться на стенограмму в качестве доказательства мы не можем. Хотя,почему бы и нет,на мой взгляд вполне приемлемо,если для доказательства своей точки зрения вы возьмете распечатку вышеприведенной цитаты и покажете ее регистрирующему инспектору. У инспектора всегда есть возможность обратиться к своему начальству,а у тех в вышестоящую УФНС,а у тех к Светлане Игоревне. Вот по такой цепочке,возможно,истина и дойдет до рядового инспектора с вашей помощью. Так,например,МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу уже принимает заявления от «ликвидаторов». А вот единообразия правоприменительной практики в данном вопросе нет.

Лист Б содержит следующие разделы:

«1» — Кто является заявителем

«2» — Сведения о юридическом лице — учредителе(участнике), принявшем решение о ликвидации

«3» — Сведения об управляющей организации юридического лица — участника

«4» — Наименование органа,принявшего решение о ликвидации

«5» — Сведения о заявителе

«6» — Собственноручная подпись

«7» — Сведения о нотариусе

Если вы выберете заявителем одного из участников/учредителей — физическое лицо, тогда в разделе 1 ставите цифру 1,и заполняете разделы 5 и 6.

Если заявителем будет участник — юридическое лицо, тогда в разделе 1 ставится цифра 2,и заполняются разделы 2,5 и 6. Если руководитель такого юрлица — управляющая компания,тогда заполняются разделы 2,3,5,6.

Если заявителем будет орган, принявший решение о ликвидации, тогда в разделе 1 ставится цифра 3,и заполняются разделы 4,5,6.

Если заявителем будет руководитель ликвидационной комиссии, тогда в разделе 1 ставим цифру 4,и заполняем только раздел 6.

Окончание ликвидации — заполнение формы Р16001

По окончании процедуры ликвидации учредители составляют ликвидационный баланс,в котором написано,как они поделят между собой оставшееся у них имущество. После «дележа» имущества учредители должны уведомить регистрационный орган,что процедура завершена. Делают они это по форме Р16001. Одновременно с формой подается госпошлина и ликвидационный баланс.

Заявление 16001 состоит из титульного листа и листа «А» на заявителя. В титульном листе указываются сведения о ликвидируемом лице в соответствии с ЕГРЮЛ,а также дата публикации сообщения о принятом решении о ликвидации в органе печати.

Примечательно,что заявителем по данной форме может являться только руководитель ЛК(ликвидатор). Именно на него заполняются сведения в листе А,в котором заполняются все разделы без исключения.

Во вложении можно скачать формы Р15001 и Р16001.

@взято с

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация