- Специальный корреспондент
В сети довольно много статей о купле-продаже бизнеса, однако многие из них умалчивают о том, чем юридически различаются продажа бизнеса как имущества и как имущественного комплекса, а также как защитить интересы покупателя в случае отсрочки или рассрочки выплаты вознаграждения. В этой статье подробно рассмотрим эти вопросы и дадим на них точные ответы.
Как продать готовый бизнес ООО или ИП быстро и безопасно – неочевидные риски и «подводные камни» в сделке и способы их устранения
В России спрос на грамотное юридическое оформление сделок купли-продажи бизнеса остаётся стабильным. Многие предприниматели осознают, что во многом успех сделки зависит от правильной юридической обвязки и использования правовых механизмов защиты интересов сторон сделки, например, legal due diligence, заверений (гарантий), опционов. В этой связи вопросы юридического сопровождения сделок купли-продажи не теряют своей актуальности.
Какие способы купли-продажи бизнеса существуют и какой лучше выбрать на практике?
Поскольку в России чаще всего бизнес оформлен на ИП и ООО, то в статье речь пойдёт прежде всего о сделках купли-продажи бизнеса с участием этих субъектов. Хотя многие положения статьи будут справедливы и для других форм организации бизнеса.
Существует 2 основных способа оформления сделки купли-продажи бизнеса:
купля-продажа юридического лица (компании), на которое оформлен бизнес (далее – купля-продажа компании);
купля-продажа бизнеса в виде отдельного имущества или имущественного комплекса без приобретения юридического лица (здесь важно различать куплю-продажу бизнеса как отдельного имущества и куплю-продажу бизнеса как имущественного комплекса – об этом подробнее расскажем далее).
Купля-продажа бизнеса как компании оформляется проще, безопаснее и быстрее. Для этого нужна лишь одна сделка – нотариально заверенный договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО.
Этот способ применяется, когда для покупателя ценна сама компания и её история, а также когда стороны сделки хотят сократить сроки сделки и объём юридической волокиты.
Конечно, при данном способе купли-продажи бизнеса придётся провести немало юридической и иной аналитической работы – провести due diligence (процедуру проверки бизнеса на предмет выявления и оценки рисков), проверить правильность оформления имущества бизнеса на компанию, проверить правильность проведения внутрикорпоративных процедур, выявить возможные нарушения законодательства и прав третьих лиц, проверить правдивость, полноту и актуальность декларируемых бизнес-метрик и так далее. Однако на практике купля-продажа бизнеса как компании чаще всего создаёт меньше юридической волокиты и оформляется быстрее.
Чтобы продать бизнес с помощью второго способа – через куплю-продажу имущества или имущественного комплекса бизнеса без купли-продажи самой компании, то придётся выполнить больше юридической работы: ко многим действиям, которые надлежит провести при купле-продажи бизнеса как компании, могут добавиться действия по соблюдению ряда законодательных требований, например, уведомлению кредиторов, инвентаризацией и так далее. Конечно, в некоторых случаях сделку можно упростить и выйти из под указанных требований, однако это влечёт за собой некоторые риски, о которых мы поговорим далее.
Стоит также отметить, что данный способ купли-продажи бизнеса в меньшей степени защищает продавца бизнеса в случае, если сделка предусматривает рассрочку или отсрочку платежей. Об этом мы также более подробно поговорим далее.
Купля-продажа бизнеса как имущества применяется, когда бизнес оформлен не на юридическое лицо, а на ИП или самозанятого, а также когда для покупателя приобретение компании не представляет интереса по тем или иным причинам, а интересует его только имущество бизнеса.
Что из себя представляет сделка купли-продажи бизнеса?
Сделка купли-продажи бизнеса представляет собой договор купли-продажи, оформляемый в письменном виде, в котором указываются: объект договора (доля/акции в компании и/или перечень имущества/имущественный комплекс бизнеса), цена договора – стоимость бизнеса, порядок оплаты цены договора (предоплата, рассрочка, отсрочка), порядок перехода права собственности на объект договора, юридические заверения и гарантии сторон, взаимные права и обязанности сторон сделки, особенности состояния бизнеса, порядок разрешения споров, ответственность сторон и основания её неприменения, условия конфиденциальности, порядок обмена юридически значимыми сообщениями, подсудность, реквизиты и подписи сторон, иные условия (по необходимости).
Если купля-продажа бизнеса оформляется посредством купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО, то договор подлежит нотариальному удостоверению; если сделка купли-продажа бизнеса оформляется посредством договора купли-продажи имущественного комплекса (предприятия), то на основании п. 3 ст. 560 ГК РФ такой договор оформляется в простой письменной форме с обязательной регистрацией в ЕГРН; во всех остальных случаях, в том числе, когда бизнес продаётся в виде отдельного имущества, а не имущественного комплекса, или посредством купли-продажи акций АО – договор купли-продажи оформляется в простой письменной форме без какой-либо регистрации.
Как отмечалось ранее, надо различать куплю-продажу бизнеса как отдельного имущества и куплю-продажу бизнеса как имущественного комплекса. Купля-продажа бизнеса как имущественного комплекса регулируется параграфом 8 главы 30 Гражданского кодекса РФ (“продажа предприятия”), а в ст. 132 Гражданского кодекса РФ указывается, что в состав имущественного комплекса бизнеса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности и приводится конкретный перечень такого имущества.
Различия между куплей-продажей бизнеса как отдельного имущества и как имущественного комплекса (предприятия) указываются также в решении Арбитражного суда Калининградской области от 29.09.2017 г. по делу № А21-6695/2017 – если сторонами сделки проводится полная инвентаризация бизнеса, формируется акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение аудитора, перечень всех долгов и т.д., то речь идёт о продаже имущественного комплекса.
Для определения купли-продажи бизнеса как имущественного комплекса важно наличие полноценной связи, охватывающей все виды имущества бизнеса, его долги и права требования, внутреннюю и внешнюю документацию, иные детали бизнеса, как целостную взаимосвязанную систему, направленную на осуществление предпринимательской деятельности и имеющую за собой сформированную за предыдущий период такой деятельности историю.
Если в состав продаваемого бизнеса не включены все имущественные объекты, в том числе, все долги и права требования, или сторонами не выполнены действия, предусмотренные, например, ст.ст. 561-562 Гражданского кодекса РФ, то можно говорить о продаже бизнеса как отдельного имущества (не как имущественного комплекса) – в таком случае договор купли-продажи бизнеса подпадает под регулирование общих норм Гражданского кодекса РФ о купле-продаже имущества и не подпадает под регулирование параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса РФ.
При этом, нужно понимать, что на данный момент на законодательном уровне в российской юрисдикции нет чётких прописанных критериев, определяющих разницу между продажей бизнеса как имущества по общим правилам и продажей бизнеса как имущественного комплекса по правилам параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса РФ, что создаёт риски, связанные с такой неопределённостью. На мой взгляд как бизнес-юриста, ключевым фактором, определяющим разницу здесь, должно выступать наличие у бизнеса кредиторов (долгов). Если в бизнесе есть кредиторы (долги) и бизнес при этом продаётся без соблюдения правил параграфа 8 главы 30 ГК РФ, то в целях восстановления прав кредиторов и обеспечения стабильности гражданского оборота, сделка купли-продажи может быть признана недействительной. Поэтому в случае, если стороны хотят продать бизнес как имущество, то в первую очередь им нужно позаботиться о погашении долгов перед кредиторами. Если же долги перед кредиторами не будут погашены, то бизнес продавать нужно по правилам параграфа 8 главы 30 ГК РФ, в противном случае сделка может быть признана недействительной, а продавец бизнеса может быть привлечён к уголовной ответственности по статье 196 УК РФ “Преднамеренное банкротство” и к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”.
В особых случаях сделка купли-продажи бизнеса помимо самого договора купли-продажи бизнеса может включать в себя также и иные документы, например – корпоративный договор, опцион и т.д.
Корпоративный договор оформляется в тех случаях, когда покупатель бизнеса после приобретения права собственности на него имеет какие-либо обязательства перед продавцом бизнеса, например – обязательство осуществлять периодические платежи в пользу продавца, обязательство обеспечить сохранность имущества, сохранность корпоративной управленческой структуры бизнеса в течение какого-либо периода времени и т.д.
Опцион может оформляться в тех же случаях, что и корпоративный договор, при этом его наличие обуславливается более серьёзной защитой интересов сторон сделки, которая может выражаться в том, что, например, в случае нарушения покупателем какого-либо обязательства перед продавцом, продавец вправе забрать у покупателя обратно всю или часть доли в бизнесе – возмездно или безвозмездно во внесудебном порядке (исключительно с помощью нотариуса).
Более подробно поговорим об использовании опционов и корпоративных договоров в целях обеспечения безопасности сделки купли-продажи бизнеса далее – в предпоследнем разделе статьи.
Что нужно проверить в бизнесе при подготовке к сделке?
При подготовке к купле-продаже бизнеса, как и в случае купли-продажи недвижимости, транспортных средств, предметов искусства и т.д., в целях обеспечения безопасности сделки и нивелирования будущих рисков необходимо провести ряд проверочных мероприятий.
На юридическом языке такие проверочные мероприятия называются due diligence – проявление должной осмотрительности. Грамотное и полноценное проведение due diligence является залогом успешности сделки купли-продажи бизнеса.
Весь спектр объектов проверки можно распределить по следующим сферам:
имущественная сфера – в рамках неё проверяется законность владения продавцом имуществом бизнеса, правильность юридического оформления имущества и сделок с ним, наличие обременений, арестов и иных факторов, создающих препятствия для владения, пользования и распоряжения имуществом бизнеса, в том числе, долями/акциями компании;
экономическая (бизнес) сфера – в рамках неё проверяется адекватность бизнес-процессов, правдивость, полнота и актуальность декларируемых показателей (метрик) бизнеса, осуществляется оценка перспектив, в том числе, потенциала роста бизнеса, его конкурентоспособности, ликвидности и так далее;
корпоративная сфера – в рамках неё проверяется законность создания компании и управленческих решений, структура менеджмента и владения компанией (долями/акциями компании), оплата уставного капитала компании и выплаты вышедшим из компании участникам, выявляются и оцениваются риски, связанные с корпоративными конфликтами и корпоративным управлением, в частности, одобрением сделок, соблюдением прав участников (акционеров) компании, утверждением и содержанием локальных правовых актов, и так далее;
налоговая и бухгалтерско-финансовая сфера – в рамках неё проверяется адекватность и полнота ведения бухгалтерского учёта, грамотность осуществления налоговой и бухгалтерской отчётности, размер и состояние кредиторской и дебиторской задолженности, выявляются налоговые нарушения и риски,
договорная сфера – в рамках неё проверяется адекватность и эффективность ведения договорной и тендерной работы в бизнесе, выявляются и оцениваются риски в договорах с клиентами и контрагентами, оценивается качество исполнения прошлых и текущих контрактов, перспективы исполнения будущих контрактов и так далее;
трудовая сфера – в рамках неё проверяется соблюдение прав сотрудников бизнеса, грамотность оформления трудовых и гражданско-правовых отношений с персоналом (исполнителями), оценивается состояние трудовой дисциплины, охраны труда, корпоративного климата (корпоративной культуры, коммуникации, систем мотивации и стимулирования персонала) и так далее;
судебная и административная сфера – в рамках неё выявляются и оцениваются судебные и административно-правовые риски бизнеса, оценивается качество работы администрации бизнеса по текущим судебным и административным процедурам, оцениваются убытки и выгоды от исполнения судебных и административных решений;
антимонопольная сфера – выявляются и оцениваются риски нарушений Федерального закона “О защите конкуренции” № 135-ФЗ в связи с заключением и исполнением сделки купли-продажи бизнеса;
экологическая и нормативно-техническая сфера – оцениваются риски, связанные с негативным влиянием бизнеса на экологию, наличие у бизнеса соответствующих разрешений, лицензий, допусков и так далее;
сфера физической и технической безопасности бизнеса – оцениваются меры безопасности, которые администрация бизнеса предпринимает для обеспечения сохранности бизнеса как с физической, так и с технической точки зрения, выявляются и оцениваются риски, связанные с физической и технической безопасностью бизнеса;
юридическая сфера – в рамках неё выявляются и оцениваются все возможные юридические риски, связанные с нарушением норм применимого права (важно понимать, что деятельность бизнеса может охватывать множество различных юрисдикций/стран), которые не были выявлены и оценены в рамках предыдущих сфер проверки.
На практике самым уязвимыми при подготовке к сделке купли-продажи бизнеса являются вопросы надлежащего оформления интеллектуальной собственности, грамотной инвентаризации и оценки имущества бизнеса, оценки реального состояния показателей (метрик) бизнеса.
Так, что касается интеллектуальной собственности бизнеса, то почти любой бизнес, который сейчас покупается-продаётся имеет интеллектуальную собственность в виде сайта, товарного знака, программного обеспечения, баз данных и т.д. Интеллектуальная собственность часто играет значимую роль в общей оценке стоимости бизнеса. Поэтому необходимо проверять – насколько грамотно оформлена в бизнесе интеллектуальная собственность (ИС), оформлялся ли надлежащим образом переход исключительного права или лицензии на объект ИС от автора к продавцу бизнеса, имеются ли риски нарушения прав третьих лиц в результате использования того или иного объекта ИС. Напомню, что собственником объекта ИС является его непосредственный создатель (автор-человек), поэтому крайне важно не забывать оформлять в письменном виде переход права на объект ИС от автора к пользователю (продавцу бизнеса).
На практике мы нередко сталкиваемся с ситуациями, когда продаваемый бизнес несколько лет использует объект интеллектуальной собственности, однако документов, подтверждающих факт перехода к бизнесу исключительного права или хотя бы права пользования (лицензии) на такой объект ИС, у бизнеса нет. В таком случае приходится либо искать автора объекта ИС и убеждать его подписать необходимые документы, либо исключать такой объект ИС из перечня ликвидных активов бизнеса [увеличивающих его стоимость], поскольку использование такого объекта ИС может оказаться незаконным и повлечь для покупателя бизнеса негативные последствия.
В этой связи крайне важно как можно раньше надлежащим образом оформлять передачу исключительного права или лицензии на объект ИС в пользу бизнеса. Для надлежащего оформления перехода права необходимо заключать либо договор авторского заказа до фактического создания объекта ИС по заданию бизнеса, либо договор об отчуждении исключительного права/лицензионный договор с правом передачи лицензии третьим лицам – после фактического создания объекта ИС.
Для обеспечения качественной проверки бизнеса в рамках процедуры due diligence целесообразно обращаться к профильным специалистам. Ни искусственный интеллект, ни человек, не обладающий специальными знаниями и навыками в соответствующей сфере, не смогут дать полную и адекватную оценку рисков. А самое главное – они не смогут взять на себя юридическую ответственность за результаты оценки рисков. Профильные же специалисты (профессионалы) такую ответственность на себя берут, что обеспечивает значительно более высокий уровень качества due diligence и значительно повышает вероятность успешности будущей сделки купли-продажи бизнеса.
Как обеспечить безопасность сделки купли-продажи бизнеса в рассрочку или с отсрочкой платежей?
Чтобы обеспечить юридическую безопасность продавца при продаже бизнеса в рассрочку или с отсрочкой платежей, нужно предпринять ряд следующих мер.
Во-первых, вместе с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО, нужно оформить опцион, по которому – если покупатель бизнеса просрочит хотя бы один платеж, то приобретенная им доля в компании будет оперативно во внесудебном порядке с помощью нотариуса возвращена продавцу.
К счастью, опционы без проблем позволяют в случае допущения покупателем просрочки, быстро и без судебных разбирательств забирать долю в компании у покупателя и возвращать её продавцу бизнеса. Здесь опцион выступает защитным механизмом и механизмом обратного трансфера доли в компании в случае просрочки платежей.
Опцион также, как и сделка купли-продажи доли в ООО, оформляется нотариально. Опцион – очень сложная сделка, для грамотного составления которой требуется глубокая экспертиза и большой опыт оформляющего его юриста. Даже многие нотариусы в России до сих не берутся оформлять опционы по причине их высокой сложности. Поэтому рекомендуем обращаться только к профессионалам в этой сфере. Например, наша команда имеет более чем 10-летний опыт структурирования опционов в российской юрисдикции – мы быстро и качественно поможем решить эту задачу.
Главным условием качественного оформления опциона является грамотное прописывание в нем условия, приводящего опцион в действие. В случае с куплей-продажей бизнеса в рассрочку или с отсрочкой таким условием является просрочка платежа, допущенная покупателем бизнеса.
Чтобы нотариус в случае просрочки покупателя смог быстро и без проблем исполнить опцион (исполнить передачу доли в компании обратно продавцу), ему нужно представить соответствующие доказательства наступления такой просрочки. Таким доказательством, как правило, выступает выписка с банковского счёта продавца бизнеса, которая показывает, что от покупателя бизнеса в указанный срок на банковский счет продавца не поступила соответствующая денежная сумма.
Выписка с банковского счета может быть продемонстрирована продавцом нотариусу напрямую из личного кабинета интернет-банка. Если же стороны сделки договорились и прописали в опционе, что банковская выписка должна быть представлена нотариусу в бумажной форме, то в дополнение к бумажной выписке мы обычно прописываем в опционе необходимость продавца также продемонстрировать нотариусу в режиме реального времени свой личный онлайн-кабинет интернет-банка, чтобы нотариус смог сверить данные из бумажной банковской выписки с данными интернет-банка. Это позволяет снять риск фальсификации доказательств и обеспечить уверенность нотариуса при приведении опциона в действие.
Для приведения опциона в действие (возврата бизнеса продавцу в случае просрочки покупателя) достаточно присутствия у нотариуса только продавца вместе с доказательствами. Присутствие покупателя не требуется. Присутствие у нотариуса обеих сторон сделки – продавца и покупателя требуется только на этапе нотариального оформления опциона.
Для обеспечения интересов покупателя в опционе может прописываться возможность покупателя предоставить контр-доказательства, доказывающие факт своевременного и надлежащего платежа. Однако на практике при отсутствии данного факта [надлежащего и своевременного платежа] покупатели даже не пытаются вмешиваться в процедуру исполнения опциона, тем более что представление фальсифицированных доказательств может повлечь уголовную ответственность.
Во-вторых, помимо собственно опциона, для обеспечения безопасной купли-продажи бизнеса в рассрочку или с отсрочкой платежей необходимо оформить корпоративный договор (корпоративное соглашение, SHA).
Корпоративный договор здесь, во-первых, обеспечивает работоспособность самого опциона, а во-вторых, сохранность имущества компании и безопасность бизнеса в период действия рассрочки или отсрочки (переходный период).
В корпоративном договоре прописываются такие условия, как:
покупатель не вправе в течение срока действия опциона/корпоративного договора отчуждать, обременять, размывать долю в компании каким-либо образом, а также осуществлять иные действия, влекущие невозможность полноценного и своевременного исполнения опциона;
покупатель не может в течение срока действия опциона/корпоративного договора менять вносить изменения в устав компании, корпоративную/управленческую структур компании, принимать какие-либо локальные нормативные акты, не согласованные в письменном виде с продавцом;
покупатель не может в течение срока действия опциона/корпоративного договора принимать какие-либо решения и действия, влекущие за собой совершение компанией крупных сделок и сделки с заинтересованностью, а также любых иных сделок, направленных на отчуждение какого-либо имущества компании;
покупатель не может в течение срока действия опциона/корпоративного договора изменять бизнес-процессы в компании без письменного согласования с продавцом;
покупатель не может в течение срока действия опциона/корпоративного договора увольнять или нанимать новых сотрудников компании без письменного согласования с продавцом;
и так далее.
Важно: в опцион помимо условия его исполнения, связанного с просрочкой покупателя, мы также нередко включаем условия его исполнения, связанные с нарушением покупателем корпоративного договора. В таком случае опцион по возврату доли в компании продавцу может быть исполнен, например, также в случае, если покупатель заменит генерального директора в компании без письменного согласования с продавцом, или примет решение о внесении изменений в устав компании, etc. Помимо исполнения опциона в качестве санкции за нарушение покупателем корпоративного договора также полезно предусматривать денежные неустойки, которые также способствуют надлежащему исполнению условий корпоративного договора.
Корпоративный договор не подлежит нотариальному заверению, однако сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ и отражаются выписке о компании. Это делается с целью уведомления неопределённого круга лиц о наличии ограничений, связанных, в том числе, с оборотоспособностью доли в компании в течение срока действия опциона/корпоративного договора.
В-третьих, помимо составления опциона и корпоративного договора, для обеспечения безопасной купли-продажи бизнеса в рассрочку или с отсрочкой, продавцу рекомендуется оставить в компании на период рассрочки/отсрочки своего человека – например, генерального директора. Это делается для обеспечения контроля над исполнением покупателем условий корпоративного договора, обеспечения безопасности имущества бизнеса и бизнес-процессов.
Если по какой-то причине покупателю бизнеса необходимо будет сразу поставить в компании своего генерального директора, то продавец также может поставить в компании на период действия рассрочки/отсрочки своего второго генерального директора. Возможность наличия в компании одновременно сразу нескольких генеральных директоров предусматривается п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ. Правда, для этого нужно будет внести соответствующие изменения в устав компании, но это делается просто.
В-четвертых, помимо составления опциона и корпоративного договора, включения в структуру компании своего человека-контроллера, для обеспечения безопасной купли-продажи бизнеса в рассрочку или с отсрочкой платежей, продавец также может “повесить” на ключевое имущество бизнеса обременение в виде залога. Это повысит уровень сохранности имущества бизнеса на период действия рассрочки или отсрочки. Сведения о залоге имущества нужно будет внести в ЕГРН (в отношении недвижимого имущества) и через нотариуса в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (в отношении движимого имущества) – для обеспечения уведомления неопределённого круга лиц о наличии соответствующих обременений в отношении имущества бизнеса.
На этом, в принципе, перечень действий по обеспечению защиты интересов продавца в сделке купли-продажи бизнеса в рассрочку или с отсрочкой можно завершить. Приведённых мер будет более чем достаточно.
Как быстро найти покупателя бизнеса?
Для быстрого поиска покупателя бизнеса можно использовать целый ряд различных способов и инструментов.
Очень часто бизнес покупается прямыми или косвенными конкурентами, увеличивающими свою долю на рынке. В этом случае, как правило, работают прямые офферы – прямое предложение о выкупе бизнеса от покупателя (конкурента) к продавцу или прямое предложение о продаже бизнеса продавца к покупателю (конкуренту). Данный способ реализации сделки имеет высокую эффективность по причине того, что стороны сделки хорошо разбираются в её предмете и хорошо понимают, на каких условиях её нужно структурировать. Переговоры здесь идут довольно оперативно и стороны быстро переходят к оформлению и исполнению сделки.
Высокой эффективностью обладают объявления о купле-продаже бизнеса на тематических разделах классифайдов (например, Авито) и тематических сайтах-биржах, посвящённых теме купли-продажи бизнеса.
Грамотно настроенная контекстная реклама также часто показывает высокую эффективность.
При этом, всё более популярным способом поиска покупателя бизнеса с растущей эффективностью становится контент-маркетинг, который реализуется через публикацию статей о продаваемом бизнесе на популярных интернет-ресурсах, обладающих высоким уровнем поисковой выдачи. Так, например, для указанных целей можно использовать развитые бизнес-блоги нашей компании на популярных интернет-ресурсах. Такие статьи позволяют привлечь органический трафик заинтересованных лиц, вложиться один раз в статью и не тратить лишние деньги как при поддержании, например, контекстной рекламы.
Указанные способы и инструменты в большей степени направлены на привлечение лидов (потенциальных покупателей). После привлечения потока лидов следующим важным этапом является собственно продажа бизнеса – конвертация потенциального покупателя в покупателя реального. Для этого очень полезно использовать так называемую инвестиционную презентацию бизнеса или просто – презентацию бизнеса. Такая презентация на 90 процентов похожа на инвестиционную презентацию бизнеса, используемую при привлечения инвестиций в бизнес. Отличием презентации, направленной на продажу бизнеса, от презентации, направленной на привлечение инвестиций в бизнес, является оффер (во втором случае – это продажа доли в компании (или доли в прибыли компании), в первом же случае – это продажа самой компании), а также отсутствие сильного акцента на команду бизнеса, поскольку в случае его продажи предыдущая команда далеко не всегда будет интересовать покупателя, его будет интересовать будущая команда, которая будет управлять уже его собственным бизнесом. Хотя, случаи продажи бизнеса вместе с командой – также нередки.
Иными словами, покупатель бизнеса во многом – это такой же инвестор, который приобретает актив с целью заработать на нём. В связи с этим, для грамотной подготовки презентации о продаже бизнеса можно использовать информацию о подготовке инвестиционной презентации и порядке привлечения инвестиций в бизнес, изложенную в этой статье. Механики продажи бизнеса и привлечения инвестиций в бизнес очень похожи, поэтому для ознакомления с ними рекомендую ознакомиться с указанной статьёй, в ней мы их детально разобрали.
Главный юридический и стратегический совет при продаже бизнеса – это соблюдение тотальной правдивости и адекватности. Правдивость позволяет избежать юридических проблем в будущем и вызвать доверие у другой стороны сделки. Адекватность позволяет установить цену бизнеса и иные условия сделки, которые легко будут приняты покупателем, что позволит быстро перейти к реализации сделки.
Что касается определения стоимости бизнеса (цены сделки купли-продажи бизнеса), то на практике она определяется с помощью различных методов (доходного, сравнительного, затратного и т.д.), применение которых требует глубоких специализированных знаний и соответствующего профессионального опыта. Давать советы по оценке бизнеса в рамках статьи, не понимая его специфику и условия, в которых он продаётся – на мой взгляд, крайне непрофессионально. В связи с высокой важностью вопроса, он всегда решается сугубо индивидуально с пониманием всей специфики соответствующей ситуации.
Как продать готовый бизнес ООО или ИП быстро и безопасно – неочевидные риски и «подводные камни» в сделке и способы их устранения
В России спрос на грамотное юридическое оформление сделок купли-продажи бизнеса остаётся стабильным. Многие предприниматели осознают, что во многом успех сделки зависит от правильной юридической обвязки и использования правовых механизмов защиты интересов сторон сделки, например, legal due diligence, заверений (гарантий), опционов. В этой связи вопросы юридического сопровождения сделок купли-продажи не теряют своей актуальности.
Какие способы купли-продажи бизнеса существуют и какой лучше выбрать на практике?
Поскольку в России чаще всего бизнес оформлен на ИП и ООО, то в статье речь пойдёт прежде всего о сделках купли-продажи бизнеса с участием этих субъектов. Хотя многие положения статьи будут справедливы и для других форм организации бизнеса.
Существует 2 основных способа оформления сделки купли-продажи бизнеса:
купля-продажа юридического лица (компании), на которое оформлен бизнес (далее – купля-продажа компании);
купля-продажа бизнеса в виде отдельного имущества или имущественного комплекса без приобретения юридического лица (здесь важно различать куплю-продажу бизнеса как отдельного имущества и куплю-продажу бизнеса как имущественного комплекса – об этом подробнее расскажем далее).
Купля-продажа бизнеса как компании оформляется проще, безопаснее и быстрее. Для этого нужна лишь одна сделка – нотариально заверенный договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО.
Этот способ применяется, когда для покупателя ценна сама компания и её история, а также когда стороны сделки хотят сократить сроки сделки и объём юридической волокиты.
Конечно, при данном способе купли-продажи бизнеса придётся провести немало юридической и иной аналитической работы – провести due diligence (процедуру проверки бизнеса на предмет выявления и оценки рисков), проверить правильность оформления имущества бизнеса на компанию, проверить правильность проведения внутрикорпоративных процедур, выявить возможные нарушения законодательства и прав третьих лиц, проверить правдивость, полноту и актуальность декларируемых бизнес-метрик и так далее. Однако на практике купля-продажа бизнеса как компании чаще всего создаёт меньше юридической волокиты и оформляется быстрее.
Чтобы продать бизнес с помощью второго способа – через куплю-продажу имущества или имущественного комплекса бизнеса без купли-продажи самой компании, то придётся выполнить больше юридической работы: ко многим действиям, которые надлежит провести при купле-продажи бизнеса как компании, могут добавиться действия по соблюдению ряда законодательных требований, например, уведомлению кредиторов, инвентаризацией и так далее. Конечно, в некоторых случаях сделку можно упростить и выйти из под указанных требований, однако это влечёт за собой некоторые риски, о которых мы поговорим далее.
Стоит также отметить, что данный способ купли-продажи бизнеса в меньшей степени защищает продавца бизнеса в случае, если сделка предусматривает рассрочку или отсрочку платежей. Об этом мы также более подробно поговорим далее.
Купля-продажа бизнеса как имущества применяется, когда бизнес оформлен не на юридическое лицо, а на ИП или самозанятого, а также когда для покупателя приобретение компании не представляет интереса по тем или иным причинам, а интересует его только имущество бизнеса.
Что из себя представляет сделка купли-продажи бизнеса?
Сделка купли-продажи бизнеса представляет собой договор купли-продажи, оформляемый в письменном виде, в котором указываются: объект договора (доля/акции в компании и/или перечень имущества/имущественный комплекс бизнеса), цена договора – стоимость бизнеса, порядок оплаты цены договора (предоплата, рассрочка, отсрочка), порядок перехода права собственности на объект договора, юридические заверения и гарантии сторон, взаимные права и обязанности сторон сделки, особенности состояния бизнеса, порядок разрешения споров, ответственность сторон и основания её неприменения, условия конфиденциальности, порядок обмена юридически значимыми сообщениями, подсудность, реквизиты и подписи сторон, иные условия (по необходимости).
Если купля-продажа бизнеса оформляется посредством купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО, то договор подлежит нотариальному удостоверению; если сделка купли-продажа бизнеса оформляется посредством договора купли-продажи имущественного комплекса (предприятия), то на основании п. 3 ст. 560 ГК РФ такой договор оформляется в простой письменной форме с обязательной регистрацией в ЕГРН; во всех остальных случаях, в том числе, когда бизнес продаётся в виде отдельного имущества, а не имущественного комплекса, или посредством купли-продажи акций АО – договор купли-продажи оформляется в простой письменной форме без какой-либо регистрации.
Как отмечалось ранее, надо различать куплю-продажу бизнеса как отдельного имущества и куплю-продажу бизнеса как имущественного комплекса. Купля-продажа бизнеса как имущественного комплекса регулируется параграфом 8 главы 30 Гражданского кодекса РФ (“продажа предприятия”), а в ст. 132 Гражданского кодекса РФ указывается, что в состав имущественного комплекса бизнеса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности и приводится конкретный перечень такого имущества.
Различия между куплей-продажей бизнеса как отдельного имущества и как имущественного комплекса (предприятия) указываются также в решении Арбитражного суда Калининградской области от 29.09.2017 г. по делу № А21-6695/2017 – если сторонами сделки проводится полная инвентаризация бизнеса, формируется акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение аудитора, перечень всех долгов и т.д., то речь идёт о продаже имущественного комплекса.
Для определения купли-продажи бизнеса как имущественного комплекса важно наличие полноценной связи, охватывающей все виды имущества бизнеса, его долги и права требования, внутреннюю и внешнюю документацию, иные детали бизнеса, как целостную взаимосвязанную систему, направленную на осуществление предпринимательской деятельности и имеющую за собой сформированную за предыдущий период такой деятельности историю.
Если в состав продаваемого бизнеса не включены все имущественные объекты, в том числе, все долги и права требования, или сторонами не выполнены действия, предусмотренные, например, ст.ст. 561-562 Гражданского кодекса РФ, то можно говорить о продаже бизнеса как отдельного имущества (не как имущественного комплекса) – в таком случае договор купли-продажи бизнеса подпадает под регулирование общих норм Гражданского кодекса РФ о купле-продаже имущества и не подпадает под регулирование параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса РФ.
При этом, нужно понимать, что на данный момент на законодательном уровне в российской юрисдикции нет чётких прописанных критериев, определяющих разницу между продажей бизнеса как имущества по общим правилам и продажей бизнеса как имущественного комплекса по правилам параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса РФ, что создаёт риски, связанные с такой неопределённостью. На мой взгляд как бизнес-юриста, ключевым фактором, определяющим разницу здесь, должно выступать наличие у бизнеса кредиторов (долгов). Если в бизнесе есть кредиторы (долги) и бизнес при этом продаётся без соблюдения правил параграфа 8 главы 30 ГК РФ, то в целях восстановления прав кредиторов и обеспечения стабильности гражданского оборота, сделка купли-продажи может быть признана недействительной. Поэтому в случае, если стороны хотят продать бизнес как имущество, то в первую очередь им нужно позаботиться о погашении долгов перед кредиторами. Если же долги перед кредиторами не будут погашены, то бизнес продавать нужно по правилам параграфа 8 главы 30 ГК РФ, в противном случае сделка может быть признана недействительной, а продавец бизнеса может быть привлечён к уголовной ответственности по статье 196 УК РФ “Преднамеренное банкротство” и к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”.
В особых случаях сделка купли-продажи бизнеса помимо самого договора купли-продажи бизнеса может включать в себя также и иные документы, например – корпоративный договор, опцион и т.д.
Корпоративный договор оформляется в тех случаях, когда покупатель бизнеса после приобретения права собственности на него имеет какие-либо обязательства перед продавцом бизнеса, например – обязательство осуществлять периодические платежи в пользу продавца, обязательство обеспечить сохранность имущества, сохранность корпоративной управленческой структуры бизнеса в течение какого-либо периода времени и т.д.
Опцион может оформляться в тех же случаях, что и корпоративный договор, при этом его наличие обуславливается более серьёзной защитой интересов сторон сделки, которая может выражаться в том, что, например, в случае нарушения покупателем какого-либо обязательства перед продавцом, продавец вправе забрать у покупателя обратно всю или часть доли в бизнесе – возмездно или безвозмездно во внесудебном порядке (исключительно с помощью нотариуса).
Более подробно поговорим об использовании опционов и корпоративных договоров в целях обеспечения безопасности сделки купли-продажи бизнеса далее – в предпоследнем разделе статьи.
Что нужно проверить в бизнесе при подготовке к сделке?
При подготовке к купле-продаже бизнеса, как и в случае купли-продажи недвижимости, транспортных средств, предметов искусства и т.д., в целях обеспечения безопасности сделки и нивелирования будущих рисков необходимо провести ряд проверочных мероприятий.
На юридическом языке такие проверочные мероприятия называются due diligence – проявление должной осмотрительности. Грамотное и полноценное проведение due diligence является залогом успешности сделки купли-продажи бизнеса.
Весь спектр объектов проверки можно распределить по следующим сферам:
имущественная сфера – в рамках неё проверяется законность владения продавцом имуществом бизнеса, правильность юридического оформления имущества и сделок с ним, наличие обременений, арестов и иных факторов, создающих препятствия для владения, пользования и распоряжения имуществом бизнеса, в том числе, долями/акциями компании;
экономическая (бизнес) сфера – в рамках неё проверяется адекватность бизнес-процессов, правдивость, полнота и актуальность декларируемых показателей (метрик) бизнеса, осуществляется оценка перспектив, в том числе, потенциала роста бизнеса, его конкурентоспособности, ликвидности и так далее;
корпоративная сфера – в рамках неё проверяется законность создания компании и управленческих решений, структура менеджмента и владения компанией (долями/акциями компании), оплата уставного капитала компании и выплаты вышедшим из компании участникам, выявляются и оцениваются риски, связанные с корпоративными конфликтами и корпоративным управлением, в частности, одобрением сделок, соблюдением прав участников (акционеров) компании, утверждением и содержанием локальных правовых актов, и так далее;
налоговая и бухгалтерско-финансовая сфера – в рамках неё проверяется адекватность и полнота ведения бухгалтерского учёта, грамотность осуществления налоговой и бухгалтерской отчётности, размер и состояние кредиторской и дебиторской задолженности, выявляются налоговые нарушения и риски,
договорная сфера – в рамках неё проверяется адекватность и эффективность ведения договорной и тендерной работы в бизнесе, выявляются и оцениваются риски в договорах с клиентами и контрагентами, оценивается качество исполнения прошлых и текущих контрактов, перспективы исполнения будущих контрактов и так далее;
трудовая сфера – в рамках неё проверяется соблюдение прав сотрудников бизнеса, грамотность оформления трудовых и гражданско-правовых отношений с персоналом (исполнителями), оценивается состояние трудовой дисциплины, охраны труда, корпоративного климата (корпоративной культуры, коммуникации, систем мотивации и стимулирования персонала) и так далее;
судебная и административная сфера – в рамках неё выявляются и оцениваются судебные и административно-правовые риски бизнеса, оценивается качество работы администрации бизнеса по текущим судебным и административным процедурам, оцениваются убытки и выгоды от исполнения судебных и административных решений;
антимонопольная сфера – выявляются и оцениваются риски нарушений Федерального закона “О защите конкуренции” № 135-ФЗ в связи с заключением и исполнением сделки купли-продажи бизнеса;
экологическая и нормативно-техническая сфера – оцениваются риски, связанные с негативным влиянием бизнеса на экологию, наличие у бизнеса соответствующих разрешений, лицензий, допусков и так далее;
сфера физической и технической безопасности бизнеса – оцениваются меры безопасности, которые администрация бизнеса предпринимает для обеспечения сохранности бизнеса как с физической, так и с технической точки зрения, выявляются и оцениваются риски, связанные с физической и технической безопасностью бизнеса;
юридическая сфера – в рамках неё выявляются и оцениваются все возможные юридические риски, связанные с нарушением норм применимого права (важно понимать, что деятельность бизнеса может охватывать множество различных юрисдикций/стран), которые не были выявлены и оценены в рамках предыдущих сфер проверки.
На практике самым уязвимыми при подготовке к сделке купли-продажи бизнеса являются вопросы надлежащего оформления интеллектуальной собственности, грамотной инвентаризации и оценки имущества бизнеса, оценки реального состояния показателей (метрик) бизнеса.
Так, что касается интеллектуальной собственности бизнеса, то почти любой бизнес, который сейчас покупается-продаётся имеет интеллектуальную собственность в виде сайта, товарного знака, программного обеспечения, баз данных и т.д. Интеллектуальная собственность часто играет значимую роль в общей оценке стоимости бизнеса. Поэтому необходимо проверять – насколько грамотно оформлена в бизнесе интеллектуальная собственность (ИС), оформлялся ли надлежащим образом переход исключительного права или лицензии на объект ИС от автора к продавцу бизнеса, имеются ли риски нарушения прав третьих лиц в результате использования того или иного объекта ИС. Напомню, что собственником объекта ИС является его непосредственный создатель (автор-человек), поэтому крайне важно не забывать оформлять в письменном виде переход права на объект ИС от автора к пользователю (продавцу бизнеса).
На практике мы нередко сталкиваемся с ситуациями, когда продаваемый бизнес несколько лет использует объект интеллектуальной собственности, однако документов, подтверждающих факт перехода к бизнесу исключительного права или хотя бы права пользования (лицензии) на такой объект ИС, у бизнеса нет. В таком случае приходится либо искать автора объекта ИС и убеждать его подписать необходимые документы, либо исключать такой объект ИС из перечня ликвидных активов бизнеса [увеличивающих его стоимость], поскольку использование такого объекта ИС может оказаться незаконным и повлечь для покупателя бизнеса негативные последствия.
В этой связи крайне важно как можно раньше надлежащим образом оформлять передачу исключительного права или лицензии на объект ИС в пользу бизнеса. Для надлежащего оформления перехода права необходимо заключать либо договор авторского заказа до фактического создания объекта ИС по заданию бизнеса, либо договор об отчуждении исключительного права/лицензионный договор с правом передачи лицензии третьим лицам – после фактического создания объекта ИС.
Для обеспечения качественной проверки бизнеса в рамках процедуры due diligence целесообразно обращаться к профильным специалистам. Ни искусственный интеллект, ни человек, не обладающий специальными знаниями и навыками в соответствующей сфере, не смогут дать полную и адекватную оценку рисков. А самое главное – они не смогут взять на себя юридическую ответственность за результаты оценки рисков. Профильные же специалисты (профессионалы) такую ответственность на себя берут, что обеспечивает значительно более высокий уровень качества due diligence и значительно повышает вероятность успешности будущей сделки купли-продажи бизнеса.
Как обеспечить безопасность сделки купли-продажи бизнеса в рассрочку или с отсрочкой платежей?
Чтобы обеспечить юридическую безопасность продавца при продаже бизнеса в рассрочку или с отсрочкой платежей, нужно предпринять ряд следующих мер.
Во-первых, вместе с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО, нужно оформить опцион, по которому – если покупатель бизнеса просрочит хотя бы один платеж, то приобретенная им доля в компании будет оперативно во внесудебном порядке с помощью нотариуса возвращена продавцу.
К счастью, опционы без проблем позволяют в случае допущения покупателем просрочки, быстро и без судебных разбирательств забирать долю в компании у покупателя и возвращать её продавцу бизнеса. Здесь опцион выступает защитным механизмом и механизмом обратного трансфера доли в компании в случае просрочки платежей.
Опцион также, как и сделка купли-продажи доли в ООО, оформляется нотариально. Опцион – очень сложная сделка, для грамотного составления которой требуется глубокая экспертиза и большой опыт оформляющего его юриста. Даже многие нотариусы в России до сих не берутся оформлять опционы по причине их высокой сложности. Поэтому рекомендуем обращаться только к профессионалам в этой сфере. Например, наша команда имеет более чем 10-летний опыт структурирования опционов в российской юрисдикции – мы быстро и качественно поможем решить эту задачу.
Главным условием качественного оформления опциона является грамотное прописывание в нем условия, приводящего опцион в действие. В случае с куплей-продажей бизнеса в рассрочку или с отсрочкой таким условием является просрочка платежа, допущенная покупателем бизнеса.
Чтобы нотариус в случае просрочки покупателя смог быстро и без проблем исполнить опцион (исполнить передачу доли в компании обратно продавцу), ему нужно представить соответствующие доказательства наступления такой просрочки. Таким доказательством, как правило, выступает выписка с банковского счёта продавца бизнеса, которая показывает, что от покупателя бизнеса в указанный срок на банковский счет продавца не поступила соответствующая денежная сумма.
Выписка с банковского счета может быть продемонстрирована продавцом нотариусу напрямую из личного кабинета интернет-банка. Если же стороны сделки договорились и прописали в опционе, что банковская выписка должна быть представлена нотариусу в бумажной форме, то в дополнение к бумажной выписке мы обычно прописываем в опционе необходимость продавца также продемонстрировать нотариусу в режиме реального времени свой личный онлайн-кабинет интернет-банка, чтобы нотариус смог сверить данные из бумажной банковской выписки с данными интернет-банка. Это позволяет снять риск фальсификации доказательств и обеспечить уверенность нотариуса при приведении опциона в действие.
Для приведения опциона в действие (возврата бизнеса продавцу в случае просрочки покупателя) достаточно присутствия у нотариуса только продавца вместе с доказательствами. Присутствие покупателя не требуется. Присутствие у нотариуса обеих сторон сделки – продавца и покупателя требуется только на этапе нотариального оформления опциона.
Для обеспечения интересов покупателя в опционе может прописываться возможность покупателя предоставить контр-доказательства, доказывающие факт своевременного и надлежащего платежа. Однако на практике при отсутствии данного факта [надлежащего и своевременного платежа] покупатели даже не пытаются вмешиваться в процедуру исполнения опциона, тем более что представление фальсифицированных доказательств может повлечь уголовную ответственность.
Во-вторых, помимо собственно опциона, для обеспечения безопасной купли-продажи бизнеса в рассрочку или с отсрочкой платежей необходимо оформить корпоративный договор (корпоративное соглашение, SHA).
Корпоративный договор здесь, во-первых, обеспечивает работоспособность самого опциона, а во-вторых, сохранность имущества компании и безопасность бизнеса в период действия рассрочки или отсрочки (переходный период).
В корпоративном договоре прописываются такие условия, как:
покупатель не вправе в течение срока действия опциона/корпоративного договора отчуждать, обременять, размывать долю в компании каким-либо образом, а также осуществлять иные действия, влекущие невозможность полноценного и своевременного исполнения опциона;
покупатель не может в течение срока действия опциона/корпоративного договора менять вносить изменения в устав компании, корпоративную/управленческую структур компании, принимать какие-либо локальные нормативные акты, не согласованные в письменном виде с продавцом;
покупатель не может в течение срока действия опциона/корпоративного договора принимать какие-либо решения и действия, влекущие за собой совершение компанией крупных сделок и сделки с заинтересованностью, а также любых иных сделок, направленных на отчуждение какого-либо имущества компании;
покупатель не может в течение срока действия опциона/корпоративного договора изменять бизнес-процессы в компании без письменного согласования с продавцом;
покупатель не может в течение срока действия опциона/корпоративного договора увольнять или нанимать новых сотрудников компании без письменного согласования с продавцом;
и так далее.
Важно: в опцион помимо условия его исполнения, связанного с просрочкой покупателя, мы также нередко включаем условия его исполнения, связанные с нарушением покупателем корпоративного договора. В таком случае опцион по возврату доли в компании продавцу может быть исполнен, например, также в случае, если покупатель заменит генерального директора в компании без письменного согласования с продавцом, или примет решение о внесении изменений в устав компании, etc. Помимо исполнения опциона в качестве санкции за нарушение покупателем корпоративного договора также полезно предусматривать денежные неустойки, которые также способствуют надлежащему исполнению условий корпоративного договора.
Корпоративный договор не подлежит нотариальному заверению, однако сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ и отражаются выписке о компании. Это делается с целью уведомления неопределённого круга лиц о наличии ограничений, связанных, в том числе, с оборотоспособностью доли в компании в течение срока действия опциона/корпоративного договора.
В-третьих, помимо составления опциона и корпоративного договора, для обеспечения безопасной купли-продажи бизнеса в рассрочку или с отсрочкой, продавцу рекомендуется оставить в компании на период рассрочки/отсрочки своего человека – например, генерального директора. Это делается для обеспечения контроля над исполнением покупателем условий корпоративного договора, обеспечения безопасности имущества бизнеса и бизнес-процессов.
Если по какой-то причине покупателю бизнеса необходимо будет сразу поставить в компании своего генерального директора, то продавец также может поставить в компании на период действия рассрочки/отсрочки своего второго генерального директора. Возможность наличия в компании одновременно сразу нескольких генеральных директоров предусматривается п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ. Правда, для этого нужно будет внести соответствующие изменения в устав компании, но это делается просто.
В-четвертых, помимо составления опциона и корпоративного договора, включения в структуру компании своего человека-контроллера, для обеспечения безопасной купли-продажи бизнеса в рассрочку или с отсрочкой платежей, продавец также может “повесить” на ключевое имущество бизнеса обременение в виде залога. Это повысит уровень сохранности имущества бизнеса на период действия рассрочки или отсрочки. Сведения о залоге имущества нужно будет внести в ЕГРН (в отношении недвижимого имущества) и через нотариуса в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (в отношении движимого имущества) – для обеспечения уведомления неопределённого круга лиц о наличии соответствующих обременений в отношении имущества бизнеса.
На этом, в принципе, перечень действий по обеспечению защиты интересов продавца в сделке купли-продажи бизнеса в рассрочку или с отсрочкой можно завершить. Приведённых мер будет более чем достаточно.
Как быстро найти покупателя бизнеса?
Для быстрого поиска покупателя бизнеса можно использовать целый ряд различных способов и инструментов.
Очень часто бизнес покупается прямыми или косвенными конкурентами, увеличивающими свою долю на рынке. В этом случае, как правило, работают прямые офферы – прямое предложение о выкупе бизнеса от покупателя (конкурента) к продавцу или прямое предложение о продаже бизнеса продавца к покупателю (конкуренту). Данный способ реализации сделки имеет высокую эффективность по причине того, что стороны сделки хорошо разбираются в её предмете и хорошо понимают, на каких условиях её нужно структурировать. Переговоры здесь идут довольно оперативно и стороны быстро переходят к оформлению и исполнению сделки.
Высокой эффективностью обладают объявления о купле-продаже бизнеса на тематических разделах классифайдов (например, Авито) и тематических сайтах-биржах, посвящённых теме купли-продажи бизнеса.
Грамотно настроенная контекстная реклама также часто показывает высокую эффективность.
При этом, всё более популярным способом поиска покупателя бизнеса с растущей эффективностью становится контент-маркетинг, который реализуется через публикацию статей о продаваемом бизнесе на популярных интернет-ресурсах, обладающих высоким уровнем поисковой выдачи. Так, например, для указанных целей можно использовать развитые бизнес-блоги нашей компании на популярных интернет-ресурсах. Такие статьи позволяют привлечь органический трафик заинтересованных лиц, вложиться один раз в статью и не тратить лишние деньги как при поддержании, например, контекстной рекламы.
Указанные способы и инструменты в большей степени направлены на привлечение лидов (потенциальных покупателей). После привлечения потока лидов следующим важным этапом является собственно продажа бизнеса – конвертация потенциального покупателя в покупателя реального. Для этого очень полезно использовать так называемую инвестиционную презентацию бизнеса или просто – презентацию бизнеса. Такая презентация на 90 процентов похожа на инвестиционную презентацию бизнеса, используемую при привлечения инвестиций в бизнес. Отличием презентации, направленной на продажу бизнеса, от презентации, направленной на привлечение инвестиций в бизнес, является оффер (во втором случае – это продажа доли в компании (или доли в прибыли компании), в первом же случае – это продажа самой компании), а также отсутствие сильного акцента на команду бизнеса, поскольку в случае его продажи предыдущая команда далеко не всегда будет интересовать покупателя, его будет интересовать будущая команда, которая будет управлять уже его собственным бизнесом. Хотя, случаи продажи бизнеса вместе с командой – также нередки.
Иными словами, покупатель бизнеса во многом – это такой же инвестор, который приобретает актив с целью заработать на нём. В связи с этим, для грамотной подготовки презентации о продаже бизнеса можно использовать информацию о подготовке инвестиционной презентации и порядке привлечения инвестиций в бизнес, изложенную в этой статье. Механики продажи бизнеса и привлечения инвестиций в бизнес очень похожи, поэтому для ознакомления с ними рекомендую ознакомиться с указанной статьёй, в ней мы их детально разобрали.
Главный юридический и стратегический совет при продаже бизнеса – это соблюдение тотальной правдивости и адекватности. Правдивость позволяет избежать юридических проблем в будущем и вызвать доверие у другой стороны сделки. Адекватность позволяет установить цену бизнеса и иные условия сделки, которые легко будут приняты покупателем, что позволит быстро перейти к реализации сделки.
Что касается определения стоимости бизнеса (цены сделки купли-продажи бизнеса), то на практике она определяется с помощью различных методов (доходного, сравнительного, затратного и т.д.), применение которых требует глубоких специализированных знаний и соответствующего профессионального опыта. Давать советы по оценке бизнеса в рамках статьи, не понимая его специфику и условия, в которых он продаётся – на мой взгляд, крайне непрофессионально. В связи с высокой важностью вопроса, он всегда решается сугубо индивидуально с пониманием всей специфики соответствующей ситуации.
