1 сентября 2024 года в российском электронном документообороте наступил новый этап.
Физические лица, действующие по доверенности от организации или ИП, должны использовать квалифицированные сертификаты электронной подписи физлиц в связке с машиночитаемой доверенностью. Сертификаты электронной подписи юрлиц прекратили свое действие.
О том, как в этих условиях изменилась работа нотариусов и какие новые возможности появились у их клиентов, рассказывают эксперты.
В каких случаях не обойтись без нотариуса при заверении МЧД?
Нотариальное заверение нужно в большинстве случаев передоверия, например, когда идет передоверие полномочий от физического лица, когда доверенность формируется при участии рукоприкладчиков и переводчиков, когда речь идет о полномочиях на регистрацию недвижимого имущества. Помимо этого, участие нотариуса обязательно, если МЧД формируется для организаций, чьи единоличные исполнительные органы скрыты в записях ЕГРЮЛ. Наконец, в скором времени пользоваться МЧД смогут и иностранные организации, здесь тоже потребуется нотариальное заверение.
Порой говорят, что при использовании электронной подписи можно было бы вообще без нотариуса обходиться. Но дело в том, что не все правоотношения на текущий момент можно покрыть автоматизированными проверками. Кроме того, нотариус – это консультант. И даже директора организации после разъяснения нотариусом последствий того, что они собираются сделать, зачастую вносят корректировки в те полномочия, которые они делегируют.
В этой части, наверное, пока нет более эффективного способа защитить интересы доверителя, чем общение с человеком, который, по крайней мере, переведет с юридического языка на человеческий. Или с технического на юридический.
– Как вообще в случае с МЧД обычный пользователь может понять, что он подписывает? Ведь МЧД как таковая – это XML-файл. Язык, понятный базе данных, но не человеку.
Да, к примеру, файл PDF, в котором можно прочитать все текстовые формулировки, к которым мы привыкли, машиночитаемой доверенностью не является. Тем временем в законе об электронной подписи есть норма, которая говорит, что при подписании доверенности необходимо показывать то, что подписывает человек. Если буквально трактовать эту норму, то показывать надо XML, вот эти «крокозябры».
С налоговой службой мы в первую очередь реализовали визуализацию нотариальных МЧД средствами распределенного реестра. То есть нотариус изготавливает вот такой документ с «крокозябрами» (которые посмотреть тоже можно при необходимости), затем этот документ средствами распределенного реестра превращается в PDF.
И вот этот PDF мы показываем на экране при удостоверении доверенности. Именно он визуально подписывается, на нем возникает подпись, которая делается с помощью планшета. И потом уже необходимые реквизиты от этой подписи попадают обратно в XML, который и подписывается нотариусом.
– Как решается вопрос со сроком действия МЧД? Какими средствами контролируется, что он еще не истек?
В файле электронной подписи есть так называемая метка времени – закодированная информация, которая хранит дату и время подписания. Использование метки времени при подписании МЧД исключает возможность ее подписания задним числом. Все нотариальные МЧД содержат метку времени. Проверить подпись с меткой времени можно на портале ФНС.
Но тут есть вот такая дискуссия. Могут ли дата создания доверенности и дата ее вступления в силу отличаться? С нашей точки зрения, не могут. Никто не может на 100% быть уверенным в том, что с момента подписания до «отложенного» момента вступления доверенности в силу не произойдет изменение полномочий доверителя. И поэтому такая конструкция не выдерживает серьезной критики.
В этом плане есть техническое подспорье от распределенного реестра ФНС. Квитанция, которая позволяет фактически зафиксировать, что доверенность была действительна на момент загрузки в реестр. Ведь сама по себе метка времени только фиксирует, когда доверенность была подписана, когда она была удостоверена. Непосредственно ее действия, то есть была ли подпись действительна на этот момент, метка времени не гарантирует, и поэтому нужны специальные средства.
– Что нового появилось в работе нотариусов при удостоверении МЧД?
Буквально недавно начали использовать машиночитаемые полномочия. Мы как нотариат являемся не только информационной системой, где доверенности создаются. Мы также являемся и их потребителем при регистрации в публичных сервисах нотариата. И, соответственно, у нас настроены автоматизированные проверки, форматно-логический контроль. Если что-то не так в машиночитаемых полномочиях, система просто эту доверенность отторгает, идет отказ в ее обработке.
Кроме того, появились возможности:
Мое мнение, что текстовым полномочиям еще жить и жить, несмотря на то, что мы все бежим в цифру. Я бы не торопился все оцифровывать. Давайте оставим немножко нам, людям, чтобы можно было глазами проверять.
– Это из уже реализованного. А каковы перспективы?
В будущем планируется, что сможем заверять МЧД для иностранных организаций, а также МЧД для представительства в налоговых органах. Вообще говоря, конечная цель была в том, чтобы одна и та же машиночитаемая доверенность применялась бы всеми ведомствами безоговорочно. На текущий момент это пока еще в полной мере не работает, но я думаю, что, поскольку драйвером является Федеральная налоговая служба, остальные начнут подтягиваться. Государственный курс – в сторону унификации.
Кроме этого, будем регистрировать МЧД в порядке передоверия от руководителей филиалов и представительств юридических лиц, а также МЧД с совместными полномочиями доверителей и представителей.
– Давайте в финале напомним о возможностях публичных онлайн-сервисов нотариата.
У нас уже довольно давно работает . Соответственно, принимаем на вход МЧД. В Реестре наследственных дел можно проверить, открывалось ли наследственное дело в случае, если человек умер.
Есть . Ведь нотариальная МЧД отменяется так же, как любая другая доверенность в нотариальной форме. И проверить эту отмену можно только на этом ресурсе - по номеру нотариального действия, а не по GUID, которым снабжена каждая МЧД.
Есть . В соответствии с ГК РФ, если выдано доверие в простой письменной форме, его надо отзывать так, чтобы уведомить неограниченный круг лиц. Есть всего два способа: публикация в газете «Коммерсантъ» и бесплатная публикация в Реестре распоряжений об отмене доверенностей нотариата. В этот же реестр мы совместно с налоговой службой заложили специальные возможности, чтобы там публиковались все распоряжения об отмене МЧД, и, соответственно, можно было по GUID искать соответствующую доверенность.
Запись на прием к нотариусу доступна на портале Госуслуг. Если вы идете к нотариусу за удостоверением МЧД, вы можете все необходимые документы в электронной форме направить ему через Госуслуги. Передавать флешки нотариусам всячески не рекомендуем, а в обычной электронной почте есть некий риск утраты персональных данных. И еще одна особенность: если вы записались на Госуслугах, то вы эту МЧД можете получить потом в свой личный кабинет на Госуслугах же.
Физические лица, действующие по доверенности от организации или ИП, должны использовать квалифицированные сертификаты электронной подписи физлиц в связке с машиночитаемой доверенностью. Сертификаты электронной подписи юрлиц прекратили свое действие.
О том, как в этих условиях изменилась работа нотариусов и какие новые возможности появились у их клиентов, рассказывают эксперты.
В каких случаях не обойтись без нотариуса при заверении МЧД?
Нотариальное заверение нужно в большинстве случаев передоверия, например, когда идет передоверие полномочий от физического лица, когда доверенность формируется при участии рукоприкладчиков и переводчиков, когда речь идет о полномочиях на регистрацию недвижимого имущества. Помимо этого, участие нотариуса обязательно, если МЧД формируется для организаций, чьи единоличные исполнительные органы скрыты в записях ЕГРЮЛ. Наконец, в скором времени пользоваться МЧД смогут и иностранные организации, здесь тоже потребуется нотариальное заверение.
Порой говорят, что при использовании электронной подписи можно было бы вообще без нотариуса обходиться. Но дело в том, что не все правоотношения на текущий момент можно покрыть автоматизированными проверками. Кроме того, нотариус – это консультант. И даже директора организации после разъяснения нотариусом последствий того, что они собираются сделать, зачастую вносят корректировки в те полномочия, которые они делегируют.
В этой части, наверное, пока нет более эффективного способа защитить интересы доверителя, чем общение с человеком, который, по крайней мере, переведет с юридического языка на человеческий. Или с технического на юридический.
– Как вообще в случае с МЧД обычный пользователь может понять, что он подписывает? Ведь МЧД как таковая – это XML-файл. Язык, понятный базе данных, но не человеку.
Да, к примеру, файл PDF, в котором можно прочитать все текстовые формулировки, к которым мы привыкли, машиночитаемой доверенностью не является. Тем временем в законе об электронной подписи есть норма, которая говорит, что при подписании доверенности необходимо показывать то, что подписывает человек. Если буквально трактовать эту норму, то показывать надо XML, вот эти «крокозябры».
С налоговой службой мы в первую очередь реализовали визуализацию нотариальных МЧД средствами распределенного реестра. То есть нотариус изготавливает вот такой документ с «крокозябрами» (которые посмотреть тоже можно при необходимости), затем этот документ средствами распределенного реестра превращается в PDF.
И вот этот PDF мы показываем на экране при удостоверении доверенности. Именно он визуально подписывается, на нем возникает подпись, которая делается с помощью планшета. И потом уже необходимые реквизиты от этой подписи попадают обратно в XML, который и подписывается нотариусом.
– Как решается вопрос со сроком действия МЧД? Какими средствами контролируется, что он еще не истек?
В файле электронной подписи есть так называемая метка времени – закодированная информация, которая хранит дату и время подписания. Использование метки времени при подписании МЧД исключает возможность ее подписания задним числом. Все нотариальные МЧД содержат метку времени. Проверить подпись с меткой времени можно на портале ФНС.
Но тут есть вот такая дискуссия. Могут ли дата создания доверенности и дата ее вступления в силу отличаться? С нашей точки зрения, не могут. Никто не может на 100% быть уверенным в том, что с момента подписания до «отложенного» момента вступления доверенности в силу не произойдет изменение полномочий доверителя. И поэтому такая конструкция не выдерживает серьезной критики.
В этом плане есть техническое подспорье от распределенного реестра ФНС. Квитанция, которая позволяет фактически зафиксировать, что доверенность была действительна на момент загрузки в реестр. Ведь сама по себе метка времени только фиксирует, когда доверенность была подписана, когда она была удостоверена. Непосредственно ее действия, то есть была ли подпись действительна на этот момент, метка времени не гарантирует, и поэтому нужны специальные средства.
– Что нового появилось в работе нотариусов при удостоверении МЧД?
Буквально недавно начали использовать машиночитаемые полномочия. Мы как нотариат являемся не только информационной системой, где доверенности создаются. Мы также являемся и их потребителем при регистрации в публичных сервисах нотариата. И, соответственно, у нас настроены автоматизированные проверки, форматно-логический контроль. Если что-то не так в машиночитаемых полномочиях, система просто эту доверенность отторгает, идет отказ в ее обработке.
Кроме того, появились возможности:
- передоверия на основании не нотариальных МЧД;
- указания рукоприкладчиков и переводчиков в качестве участников нотариального действия;
- указания филиалов/обособленных подразделений российских юридических лиц в качестве поверенных при создании МЧД (пока без возможности указывать этих участников при передоверии);
- создания МЧД с правом лишь однократного передоверия.
Мое мнение, что текстовым полномочиям еще жить и жить, несмотря на то, что мы все бежим в цифру. Я бы не торопился все оцифровывать. Давайте оставим немножко нам, людям, чтобы можно было глазами проверять.
– Это из уже реализованного. А каковы перспективы?
В будущем планируется, что сможем заверять МЧД для иностранных организаций, а также МЧД для представительства в налоговых органах. Вообще говоря, конечная цель была в том, чтобы одна и та же машиночитаемая доверенность применялась бы всеми ведомствами безоговорочно. На текущий момент это пока еще в полной мере не работает, но я думаю, что, поскольку драйвером является Федеральная налоговая служба, остальные начнут подтягиваться. Государственный курс – в сторону унификации.
Кроме этого, будем регистрировать МЧД в порядке передоверия от руководителей филиалов и представительств юридических лиц, а также МЧД с совместными полномочиями доверителей и представителей.
– Давайте в финале напомним о возможностях публичных онлайн-сервисов нотариата.
У нас уже довольно давно работает . Соответственно, принимаем на вход МЧД. В Реестре наследственных дел можно проверить, открывалось ли наследственное дело в случае, если человек умер.
Есть . Ведь нотариальная МЧД отменяется так же, как любая другая доверенность в нотариальной форме. И проверить эту отмену можно только на этом ресурсе - по номеру нотариального действия, а не по GUID, которым снабжена каждая МЧД.
Есть . В соответствии с ГК РФ, если выдано доверие в простой письменной форме, его надо отзывать так, чтобы уведомить неограниченный круг лиц. Есть всего два способа: публикация в газете «Коммерсантъ» и бесплатная публикация в Реестре распоряжений об отмене доверенностей нотариата. В этот же реестр мы совместно с налоговой службой заложили специальные возможности, чтобы там публиковались все распоряжения об отмене МЧД, и, соответственно, можно было по GUID искать соответствующую доверенность.
Запись на прием к нотариусу доступна на портале Госуслуг. Если вы идете к нотариусу за удостоверением МЧД, вы можете все необходимые документы в электронной форме направить ему через Госуслуги. Передавать флешки нотариусам всячески не рекомендуем, а в обычной электронной почте есть некий риск утраты персональных данных. И еще одна особенность: если вы записались на Госуслугах, то вы эту МЧД можете получить потом в свой личный кабинет на Госуслугах же.
