Увеличение уставного капитала ООО. За счет чего происходит увеличение УК

[Собака]

При создании общества с ограниченной ответственностью часто устанавливается минимальный размер уставного капитала. Однако, это может создавать некоторые проблемы в будущей хозяйственной деятельности. Общество с небольшим уставным капиталом не является привлекательным для потенциальных партнеров, поэтому оптимальным решением является увеличение уставного капитала.

Иллюстрация: Yan Krukau/pexels

Для чего Вам может понадобиться увеличить уставный капитал​

Как правило общества с минимальным размером уставного капитала сталкиваются с предвзятым отношением со стороны контрагентов, государственных органов, банков.

От такого общества могут потребовать не только дополнительного обеспечения исполнения обязательств (в виде залога, поручительства, независимой гарантии и пр.), но и даже установить прямой запрет на заключение с ним договора в виду минимального размера уставного капитала.
В некоторых случаях такое общество наделяют статусом фирмы-однодневки, поскольку небольшой размер уставного капитала является косвенным признаком неблагонадежной компании.

В иной ситуации незначительный размер уставного капитала приводит к повышенным страховым процентам за кредит, а иногда и вовсе снижает шансы на его получение.

Уставный капитал общества выступает в роли гаранта для кредиторов. По его размерам банк определяет финансовую устойчивость общества как потенциального заемщика.

Однако независимо от возникновения той или иной ситуации, в которой обществу понадобится увеличить уставной капитал, участники общества имеют возможность в любое время прибегнуть к данной процедуре при соблюдении ряда условий.

Какие условия действуют в отношении увеличения уставного капитала ООО​

Особые условия, при соблюдении которых возможно увеличение уставного капитала общества, закрепляются в гражданском законодательстве, так и в законе об ООО:

• ГК установлено общее условие в отношении общества, в соответствии с которым увеличение уставного капитала допускается только после полной оплаты уставного капитала (п. 6 ст. 90 ГК, п. 1 ст. 17 закона об ООО).

Данное общее условие носит императивный характер, поэтому оно не может быть отменено, изменено уставом, корпоративным договором или иным образом.

• При этом также нельзя допустить, чтобы cумма увеличения за счет имущества превышала разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он образован, п. 2 ст. 18 закона об ООО).

Указанная норма определяет максимальную денежную сумму, на которую может быть увеличен уставный капитал общества за счет его имущества.
Обращаем внимание, что не рекомендуется увеличивать уставный капитал на всю разницу, так как если в будущем стоимость чистых активов станет меньше уставного капитала и не возрастет в течение2 лет, то придется либо уменьшать уставный капитал, либо вносить вклады в имущество для увеличения чистых активов (п. 4 ст. 90 ГК).

• Решение об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение (п. 1 ст. 18 закона об ООО).

Определить истинный состав имущества общества возможно только на основании данных его бухгалтерской отчетности за предыдущий год. Поэтому нельзя увеличить уставный капитал за счет имущества общества, первый год деятельности которого не истек.

• Уставом общества не должны предусматриваться запреты на увеличение уставного капитала.

Уставом ООО может быть установлен запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

В случае закрепления в уставе такого запрета, для того чтобы принять в состав общества третье лицо при увеличении уставного капитала, сначала следует внести соответствующее изменение в устав.

Какими способами можно увеличить уставной капитал ООО​

Увеличение уставного капитала ООО в соответствии с п. 2 ст. 17 закона об ООО может быть осуществлено за счет имущества общества и (или) дополнительных вкладов его участников и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

• Увеличение уставного капитала ООО имуществом.

При использовании данного способа имущество, которое находится в собственности общества, передается в качестве «вклада» в уставный капитал, за счет чего увеличивается его размер.

Доли всех участников общества остаются без изменения размеров, т.е. в том же процентном соотношении – пропорционально увеличивается только их номинальная стоимость (п. 3 ст. 18 закона об ООО).

Стоит отметить, что закрепленная возможность увеличения уставного капитала «за счет имущества» не трактуется буквально, т.е. никакого физического перемещения имущества общества не происходит (его не становится ни меньше, ни больше), а имеет место только факт бухгалтерского отражения проведенной операции.

• Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников.

Вне зависимости от количества участников общества, каждый из них имеет право внести вклад в уставный капитал по заявлению и тем самым увеличить номинальную стоимость своей доли, а также пропорциональное соотношение долей всех участников ООО. По результатам рассмотрения такого заявления общее собрание участников общества принимает (или не принимает) соответствующее решение и оформляет его в виде протокола общего собрания.

Кроме того, возможно и пропорциональное увеличение взносов всех участников общества, заявления в таком случае от каждого участника представлять не нужно.
Общим собранием участников определяется общая стоимость дополнительных вкладов всех участников, каждый из них вносит свой вклад пропорционально размеру его доли, и соответственно увеличивается ее номинальная стоимость.

• Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада нового участника (или третьего лица).

Основанием для решения общим собранием участников общества вопроса об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, как и в случае с дополнительным вкладом отдельного участника общества, является заявление.

Заявление в обязательном порядке должно содержать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества.
Также в нем могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество (п. 2 ст. 19 закона об ООО).

При положительном рассмотрении действующими участниками общества указанного заявления пересматриваются их доли в организации. Номинальная стоимость остается прежней, а процентное соотношение меняется с учетом нового размера уставного капитала.

Как происходит увеличение уставного капитала в ООО?​

Для увеличения уставного капитала ООО необходимо принять соответствующее решение на общем собрании участников ООО, которое заверяется обязательно в нотариальном порядке (п. 3 ст. 17 закона об ООО), при этом указанная императивна норма является исключением из правила, предусмотренного п. 3 ст. 67.1 ГК.

Если увеличение уставного капитала ООО осуществляется за счет дополнительных вкладов участников, то такое увеличение проводится в 2 этапа.
На первом этапе общим собранием участников общества принимается решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО.

На втором этапе не позднее чем через месяца со дня окончания срока внесения участниками вкладов общим собранием участников общества принимается решение об утверждении итогов внесения вкладов и, если общество действует на основании нетипового устава, о внесении в него изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала (п. 1 ст. 19 закона об ООО).

Обращаем внимание, что независимо от выбранного способа увеличения уставного капитала ООО, внесения изменений в нетиповой устав является обязательным, так как сведения об актуальном размере уставного капитала должны содержаться в этом уставе (п. 2 ст. 12 закона об ООО).
Если ООО действует на основании типового устава, вносить изменения в него не нужно (п. 1 ст. 12 закона об ООО).

Срок, в течение которого нужно подать вышеуказанные документы, составляет один месяц и отсчитывается с момента:

• принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала, если увеличение происходит за счет имущества ООО (п. 4 ст. 18 закона об ООО);
• принятия общим собранием участников решения об утверждении итогов внесения вкладов, если увеличение происходит за счет дополнительных вкладов всех участников ООО (п. 2.1 ст. 19 закона об ООО);
• внесения вкладов, если увеличение происходит за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц (п. 2.1 ст. 19 закона об ООО).

В целях регистрации действий по увеличению уставного капитала ООО в регистрирующий орган подаются следующие документы:

• заявление (уведомление) по форме № Р13014;
• протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала (свидетельство об удостоверении факта принятия решения и состава участников собрания, на котором оно принято);
• протокол общего собрания об утверждении новой редакции устава или изменений к нему;
• изменения, которые вносились в устав (или устав в новой редакции);
• платежный документ, подтверждающий оплату госпошлины (документ не является обязательным);
• документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества (третьими лицами) дополнительных вкладов (письмо ФНС от 24.01.2022 № КВ-4-14/673@);
• иные документы в связи с увеличением уставного капитала ООО, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества.

На заключительном этапе налоговый орган регистрирует изменения и вносит соответствующие сведения в реестр, после чего на 6 рабочий день предоставляет лист записи ЕГРЮЛ, а также экземпляр устава с отметкой налоговой.

​

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация