Почему суд смог изъять акции Соликамского магниевого завода
Частные инвесторы столкнулись с новыми рисками инвестиций в российские акции — на примере решения суда вернуть активы Соликамского магниевого завода. Акции, которые они приобретали как добросовестные покупатели на Московской бирже, были изъяты по решению суда, а рекордные дивиденды компании достались только бюджету. Как власти будут решать эту проблему?
ЦБ обеспокоился
Арбитражный суд Пермского края 22 марта впервые в истории России
решение изъять акции Соликамского магниевого завода (СМЗ) у частных инвесторов в результате процесса деприватизации активов. Миноритарные акционеры держали около 10,6% акций предприятия, которые приобрели на торгах Мосбиржи через брокерские компании, однако суд счел владение ими незаконным.
Московская биржа остановила торги акциями СМЗ в ноябре 2022 года, однако бумаги по-прежнему были на руках у акционеров, которые приобрели их через брокеров. К делу оказались привлечены порядка 2100 частных клиентов. Среди
частные инвесторы, а также ряд иностранных компаний и профсоюз завода.
«Истребовать из незаконного владения в пользу Российской Федерации государственное имущество в виде обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод», —
в решении Арбитражного суда Пермского края. Брокеров обязали списать их со счетов добросовестных покупателей.
ЦБ счел решение суда об изъятии акций опасным прецедентом, который может подорвать доверие частных инвесторов к фондовому рынку. «Если мы хотим привлечь ресурсы для развития и, в том числе, использовать возможности рынка капитала, конечно, сохранение этого доверия суперважно. Нас эта ситуация беспокоит, будем смотреть, что мы еще можем здесь сделать, прежде всего с точки зрения законодательной что сможем предложить», — подчеркивает председатель Банка России Эльвира Набиуллина.
Россия заинтересована в средствах граждан на фондовом рынке, о планах удвоить его капитализацию к 2030 году
Владимир Путин в послании Федеральному собранию. Однако глава набсовета Мосбиржи Сергей Швецов
, что изъятие акций у частных инвесторов создает лотерею вместо финансового рынка. Он настаивает, что покупка ценных бумаг на бирже должна быть законодательно признана добросовестным приобретением, несмотря на разбирательства о законности или незаконности приватизации предприятия.
«Мы видим, что прокуратура все больше и больше оспаривает итоги приватизации. Мы видим, что у инвесторов, которые приобрели ценные бумаги на бирже абсолютно добросовестно, эти бумаги сегодня заблокированы. Мы должны принять законодательство, которое не позволяет без доказательной базы накладывать какие-либо обременения на ценные бумаги, приобретенные розничными инвесторами, и не только розничными, в ходе биржевых торгов», — считает Швецов. Мосбиржа выступает в деле в качестве третьего лица.
Один из пострадавших частных инвесторов, Кирилл Малявин, удивляется ставшей ему очевидной избирательности правовой системы и сомневается в ее эффективности: «На мой взгляд, проблема законодательства очевидна, если законы работают только в отдельных ситуациях, а в каких-то могут не приниматься во внимание. Что лично я сделал плохого, кроме того, что поверил Московской бирже? Чем она сейчас лучше МММ?».
Приватизация до востребования
Соликамский магниевый завод — старейшее предприятие магниевой промышленности в мире, производство было запущено в 1936 году. Сейчас СМЗ производит весь объем соединений редкоземельных элементов в России и является крупнейшим поставщиком магния, ниобия и тантала. Это сырье используется, в том числе, в оборонной промышленности, машиностроении и атомной энергетике.
Решение о приватизации предприятия еще в 1992 году принял Комитет по управлению имуществом Пермской области. Спустя 30 лет Генпрокуратура вдруг вспомнила, что передать компанию в частную собственность могло только правительство России и на этом основании осенью 2021 года
изъять в пользу государства 89,5% акций СМЗ.
До этого СМЗ неоднократно менял владельцев, среди которых были и зарубежные компании. Крупными пакетами акций
кипрские фирмы Slontecco Investments Ltd (24 %), Vojiesko Holdings Ltd (17,7 %), Fullcircle Facilities Management (15,7 %). В 2020 году Арбитражный суд Пермского края счел это незаконным и
, что в совокупности 64,45% акций были подконтрольны крупнейшим владельцам Петру Кондрашеву, Сергею Кирпичеву и Тимуру Старостину. Тогда суд лишил их права голосовать на собрании акционеров, однако сохранил право собственности на бумаги.
Оспорила это право уже Генеральная прокуратура. По решению суда в мае 2022 года доли в предприятии
Сергей Кирпичев (15,45%), Петр Кондрашев (24%), Тимур Старостин (25%) и Игорь Пестриков (25%), обжаловать решение в вышестоящих инстанциях не получилось. В январе 2023 года Владимир Путин
изъятые активы госкорпорации «Росатом».
Однако даже после предъявленного иска к основным владельцам компании акции СМЗ свободно торговались на Московской бирже. На фоне роста цен из-за высокого спроса на редкоземельные металлы в 2021 году котировки также начали расти, а в 2022-м, когда основная доля акций перешла государству, прибыль компании шестикратно взлетела в сравнении с предыдущим годом, до 3,51 млрд рублей, благодаря
мировых цен на магний. Однако 50% рекордной прибыли в виде дивидендов
только государство.
До миноритариев дело дошло в августе 2022 года. Вслед за решением по основным владельцам прокуратура Пермского края
изъять оставшиеся акции у инвесторов. Управляющий партнер адвокатского бюро «Проспект» Илья Барейша допускает, что решение суда в отношении миноритарных акционеров могло иметь аналогичное обоснование: был нарушен порядок приватизации Соликамского магниевого завода, который имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. Партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Екатерина Токарева также считает вероятным, что это было просто автоматическим действием после принятия решения об изъятии акций у мажоритариев СМЗ.
Токарева указывает, что отсутствие решения правительства в ходе приватизации могло быть ошибкой государственных органов и следствием неоднозначной позиции по этому вопросу: «На приобретателя не должны возлагаться последствия ошибок, допущенных внутри государственных органов, тем более, совершенные 30 лет назад».
Ко всему прочему в России действует ст. 149.3 ГК РФ, которая
истребование бумаг, приобретенных на организованных торгах, напоминает Барейша. «Представляется, что в случае с добросовестными розничными инвесторами, которые приобрели акции на организованных торгах на возмездной основе, должно применяться особое правило о невозможности изъятия акций. Очевидно, что смысл создания этой специальной нормы как раз и состоял в повышении доверия участников гражданского оборота к организованным торгам», — считает юрист. Также права частных инвесторов на приобретенные через биржу акции защищает № 325-ФЗ «Об организованных торгах». Однако пермские суды не приняли во внимание эти нормы.
Сомнения инвесторов
Частный инвестор Илья Доронкин сообщает о готовности бывших миноритариев СМЗ отстаивать свои интересы и дальше: «Ведь в приватизационных схемах мы не участвовали, а фондовый рынок воспринимаем как дарованный нам государством механизм сохранения и накопления денежных средств граждан — розничных инвесторов».
Он также называет крайне опасным прецедентом изъятие акций, приобретенных на организованных торгах на Московской бирже. По его словам, такое решение прямо противоречит позиции финансового регулятора и властей.
«После решения арбитражного суда остался неприятный осадок. И дело даже не в потерянных акциях. Автоматически выстраивается логическая цепочка, что теперь любая из приватизированных компаний под ударом», — выражает обеспокоенность Малявин.
Опасения в связи с возможным повторением изъятия акций после прецедента с Соликамским магниевым заводом озвучил и бывший миноритарий СМЗ Денис Семенов: «Это вызывает вопросы о прочих размещениях ценных бумаг компаний периода приватизации». Он указывает на то, что миноритарии столкнулись с совершенно новым риском. Частные инвесторы не имеют возможности проводить проверку добросовестности сделок с активами компании и комплаенс-процедуры. «Это и бессмысленно. Разумным, как мне кажется, решением в данном случае является выкуп ценных бумаг у миноритариев», — отметил Семенов.
Екатерина Токарева отмечает, что в 1992 году могло быть много иных нарушений или ошибок при процессе приватизации, так что в целом любая компания, прошедшая в 1990-х через приватизацию, находится под потенциальным риском. Руководитель проектов адвокатского бюро S&K Вертикаль Иван Бабин считает, что надежность сделки, а также добросовестность продавца и покупателя активов на публичном рынке должна контролировать биржа.
«С учетом принятого решения, я бы рекомендовала инвесторам проводить юридический due diligence (c англ. «должная добросовестность». ) оснований приобретения акций во всех случаях, а особенно с приватизированными предприятиями. Это позволит узнать о потенциальных рисках заранее и принимать информированное решение о приобретении акций. Однако полностью нивелировать риск обращения акций в пользу государства все равно сложно», — признает Токарева.
Выход из всего этого один — продолжать судиться, считает представитель акционеров в суде, управляющий партнер Law & Capital Виктор Обыденнов. Он подтвердил, что пострадавшие инвесторы планируют оспорить решение в вышестоящей инстанции. В пресс-службе Московской биржи сообщили, что не планируют инициатив для защиты прав частных инвесторов на акции, купленные через их площадку, в случаях деприватизации публичных компаний. Пресс-служба Банка России не ответили на запрос Forbes на момент публикации.
