- Специальный корреспондент
Сегодня расскажу о свежем судебном акте Верховного суда РФ. В нём суд продолжает развивать подходы при привлечении нескольких ответчиков.
В обоснование требования агентство сослалось на ряд сделок (8 эпизодов), причинивших убытки должнику, совершенных, по мнению конкурсного управляющего, под влиянием ответчиков.
Судом первой инстанции к субсидиарной ответственности было привлечено семь ответчиков, в числе которых юридическое лицо. Принятый судебный акт был оставлен без изменения.
Ответчики обратились с жалобой в Верховный суд, который отменил принятые судебные акты.
Действительно, сделки, которые повлияли на имущественное состояние должника, могут подписываться разными лицами. Однако, это не означает, что подписанты действовали недобросовестно или преследовали цель довести компанию до банкротства. В таких случаях суду следует установить действовали ли ответчики совместно или независимо. Также исследованию подлежит вопрос о недобросовестности и (или) неразумности поведения каждого ответчика по каждому эпизоду.
В деле затронут вопрос об ответственности нескольких руководителей, сменявших друг друга. На мой взгляд, существенного развития он не получил. По существу следует мысль, что надо установить были ли руководители связаны друг с другом (имели ли общий умысел).
Считаю, что вполне реален пример, когда каждый руководитель в отдельности вносит свой «вклад» в банкротство. В этой части суд ограничивается уже известным подходом о необходимости установить степень влияние каждого на имущественное положение должника.
На мой взгляд, также имеет смысл говорить о совместной ответственности. В таком случае можно обратиться к практике по ст. 1080 ГК за причиненный совместно вред.
Существуют следующие подходы:
Полагаю, что в развитие мысли Определения ВС РФ целесообразно использовать практику по ст. 1080 ГК. Практику по данной норме можно использовать как для защиты, так и для привлечения к субсидиарной ответственности.
Фабула: Восемь эпизодов на девятерых ответчиков
В рамках дела о банкротстве страховой компании, конкурсный управляющий — государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее — агентство) — обратился в суд с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности восьми физических лиц и одного юридического лица.В обоснование требования агентство сослалось на ряд сделок (8 эпизодов), причинивших убытки должнику, совершенных, по мнению конкурсного управляющего, под влиянием ответчиков.
Судом первой инстанции к субсидиарной ответственности было привлечено семь ответчиков, в числе которых юридическое лицо. Принятый судебный акт был оставлен без изменения.
Ответчики обратились с жалобой в Верховный суд, который отменил принятые судебные акты.
Позиция Верховного суда:
- Суды, по сути, исходили из предположения о том, что все 8 эпизодов объединены между собой, поскольку охватывались общей противоправной целью причинения существенного вреда кредиторам путем безосновательного, не имеющего разумного экономического обоснования уменьшения конкурсной массы;
- Однако мотивы, по которым суды пришли к такому предположению, в судебных актах не отражены. В частности, по каждому из эпизодов судами упомянуты лишь отдельные ответчики, связи остальных ответчиков с эпизодами, в которых они не названы как участники спорных отношений, не раскрыты;
- Установив, что в анализируемый период у должника произошла смена бенефициаров и контролирующих лиц, суды не сослались на какие-либо конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии общего намерения у групп прежних и новых контролирующих лиц или отдельных их членов. Так, в судебных актах, в частности, не приведены суждения о возникновении отношений связанности (формальной или неформальной) между прежним руководителем должника и новыми руководителем, участниками;
- Для правильного разрешения требований о привлечении к субсидиарной ответственности судам следовало установить по каждому из эпизодов какие ответчики действовали совместно, а какие независимо; при независимом характере действий – выяснить влияние каждого из эпизодов на имущественное положение должника, а также проанализировать совокупный экономический эффект от всех эпизодов на предмет существенности;
- По каждому из эпизодов судам следовало не просто констатировать факт подписания, одобрения ответчиками сделок, но и указать, в чем именно заключается их недобросовестность и (или) неразумность.
Выводы и рекомендации
Данное дело — пример, что для целей привлечения к субсидиарной ответственности недопустимо произвольно объединять совокупность сделок, которые привели к банкротству. Фактически ВС РФ поднимает вопрос о соучастии в доведении до банкротства.Действительно, сделки, которые повлияли на имущественное состояние должника, могут подписываться разными лицами. Однако, это не означает, что подписанты действовали недобросовестно или преследовали цель довести компанию до банкротства. В таких случаях суду следует установить действовали ли ответчики совместно или независимо. Также исследованию подлежит вопрос о недобросовестности и (или) неразумности поведения каждого ответчика по каждому эпизоду.
В деле затронут вопрос об ответственности нескольких руководителей, сменявших друг друга. На мой взгляд, существенного развития он не получил. По существу следует мысль, что надо установить были ли руководители связаны друг с другом (имели ли общий умысел).
Считаю, что вполне реален пример, когда каждый руководитель в отдельности вносит свой «вклад» в банкротство. В этой части суд ограничивается уже известным подходом о необходимости установить степень влияние каждого на имущественное положение должника.
На мой взгляд, также имеет смысл говорить о совместной ответственности. В таком случае можно обратиться к практике по ст. 1080 ГК за причиненный совместно вред.
Существуют следующие подходы:
- «Для возникновения ответственности по статье 1080 ГК РФ за причиненный вред необходимо, чтобы вред являлся нераздельным результатом совместных действий (бездействия) нескольких лиц» -Данный подход часто цитируется судами общей юрисдикции (не по спорам о субсидиарной ответственности). Считаю он актуален для обсуждаемой категории дел;
- «О совместном характере действий, необходимом для применения ст. 1080 ГК РФ, свидетельствуют их согласованность, скоординированность и направленность на реализацию общего для всех действующих лиц намерения» - Информационное письмо Президиума , которое даже не о банкротстве, а про вред окружающей среде.
Полагаю, что в развитие мысли Определения ВС РФ целесообразно использовать практику по ст. 1080 ГК. Практику по данной норме можно использовать как для защиты, так и для привлечения к субсидиарной ответственности.
