В отличие от ИП, в ООО может быть до 50 участников и менять их состав можно без прекращения деятельности ООО. Классический метод — передача оплаченной части доли по сделке. Однако желание сэкономить на нотариальном тарифе, иные резоны заставляют искать альтернативы, среди которых наиболее популярны следующие.
Иллюстрация: «Созидание и Развитие»
Если это уже действующий участник, то прежде, чем запустить процесс, обязательно проверьте устав: нет ли там ограничений по размерам долей, запрета на изменение их соотношений, условия о том, что необходимо получать согласие самого ООО на куплю-продажу долей (ст. 14, 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Корпоративный договор также надо проштудировать на предмет соответствующих положений. Если препятствий с этой стороны нет, то передача доли по сделке купли-продажи проходит по следующим этапам:
Важно: если доля передается в качестве отступного участнику ООО, то нет необходимости соблюдать требования насчет преимущественных прав. Если доля передается «на сторону», то есть третьему лицу, то надо соблюсти (п. 7 постановления Пленума ВС от 11.06.20 № 6). Соглашение об отступном доли придется удостоверить нотариально (п. 11 ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
![Смена учредителя ООО Смена учредителя ООО](https://i.klerk.ru/n2ZdNXzUSCw97S4SOvIHTEooVhPnynTPWL0efv-PFak/w:1500/aHR0cHM6Ly93d3cu/a2xlcmsucnUvdWdj/L2Jsb2dQb3N0LzFi/NjM5OWE4NjY5MDNj/ZTdjNjVmZGM1M2Rm/OTk3M2Y1LnBuZw.webp)
Купля-продажа (внутри ООО)
Происходит переход права собственности на долю. Порядок же оформления различен, в зависимости от того, кто станет новым участником.Если это уже действующий участник, то прежде, чем запустить процесс, обязательно проверьте устав: нет ли там ограничений по размерам долей, запрета на изменение их соотношений, условия о том, что необходимо получать согласие самого ООО на куплю-продажу долей (ст. 14, 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Корпоративный договор также надо проштудировать на предмет соответствующих положений. Если препятствий с этой стороны нет, то передача доли по сделке купли-продажи проходит по следующим этапам:
- составление договора;
- сбор документальных подтверждений прав распоряжаться долей и ее оплаты;
- получение согласия супруга, если физическое лицо, которое приобрело долю, состоит в зарегистрированном браке;
- нотариальное удостоверение договора.
Купля-продажа «на сторону»
И снова прежде, чем планировать продажу третьему лицу, нужно проверить, нет ли по этому поводу запретов и особых условий в уставе, корпоративном договоре. Если нет, то процедура такова:- Продавец удостоверяет нотариально (за свой счет) предложение о продаже доли.
- Через ООО направляет его другим участникам и ООО — в уставе может быть прописано право самого общества на преимущественную покупку.
- Должно пройти 30 дней, считая с даты получения предложения, если предложение делается участникам, или семь дней, считая со дня истечения срока на реализацию преимущественного права – если оно сделано ООО. В уставе могут быть закреплены другие сроки.
- Если никто явно не выразил желания совершить сделку, то можно оформлять куплю-продажу. Важно: цена должна быть такой же, как была предложена другим участникам или ООО или такой, как прописано в уставе.
Мена, дарение и отступное
И эти методы можно применять только после проверки устава и договоров. Возможно, что они содержат какие-то запреты и особые правила для получения согласий (ст. 14, 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если препятствий нет, то можно составлять договор мены, дарения, соглашения об отступном.Важно: если доля передается в качестве отступного участнику ООО, то нет необходимости соблюдать требования насчет преимущественных прав. Если доля передается «на сторону», то есть третьему лицу, то надо соблюсти (п. 7 постановления Пленума ВС от 11.06.20 № 6). Соглашение об отступном доли придется удостоверить нотариально (п. 11 ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Увеличение УК
Этот способ в виде передачи доли путем нескольких последовательных действий, а не через конкретную сделку занимает много времени, но дает некоторую экономию денег. Последовательность действий будет такая:- Нужно удостовериться, что устав и корпоративный договор не содержат запретов, особого порядка, ограничений и т.п.
- Третье лицо должно подать ООО заявление с просьбой принять его в общество с внесением вклада (п. 2 ст. 19 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- Общее собрание ООО должно принять положительное решение — единогласно.
- В протоколе нужно зафиксировать:
- решение о принятии нового участника;
- внесение поправок в устав;
- номинальную стоимость и размер доли;
- изменение размеров долей других участников ООО;
- Нужно нотариально удостоверить факт принятия решения (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- Необходимо зарегистрировать изменения в устав ООО. Общий срок — месяц со дня внесения вклада, основание – его заявление (п. 2.1 ст. 19 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Выход с продажей доли
Если устав или корпоративный договор это не запрещают, то участник может выйти из ООО, а ООО — продать его долю третьему лицу. Такой способ не подойдет, если в ООО один участник (ст. 24, 26 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Алгоритм таков:- Получение единогласного согласия участников, если это требуется по уставу или корпоративному договору.
- Подача участником ООО заявление о выходе.
- Удостоверение заявления нотариусом.
- Отправка нотариусом в ИФНС заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (копию – ООО).
- Заключение сделки купли-продажи ООО с третьим лицом. Нотариальное удостоверение не требуется (п. 11 ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- Внесение изменений в ЕГРЮЛ (п. 7.1 ст. 23 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Наследование
Если наследование доли не запрещено уставом, если остальные участники согласны, то доля считается принадлежащей новому владельцу со дня открытия наследства. Для этого нужно:- Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.
- Письменно уведомить ООО о вхождении в состав участников.
- Подать в ИФНС ф. Р13014 с приложением свидетельства.
- Получить свидетельство о праве на наследство.
- Обратиться в ООО с письменной просьбой к участникам дать согласие.
- Подождать 30 дней, в течение которых участники должны направить согласие или отказать. Молчание в таком случае – тоже знак согласия (ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- Получить согласие и в течение трех дней подать в ИФНС ф. Р13014 с приложением свидетельства и согласия.
Для просмотра ссылки необходимо нажать
Вход или Регистрация