Смена учредителя ООО

[Собака]

В отличие от ИП, в ООО может быть до 50 участников и менять их состав можно без прекращения деятельности ООО. Классический метод — передача оплаченной части доли по сделке. Однако желание сэкономить на нотариальном тарифе, иные резоны заставляют искать альтернативы, среди которых наиболее популярны следующие.

Иллюстрация: «Созидание и Развитие»

Купля-продажа (внутри ООО)​

Происходит переход права собственности на долю. Порядок же оформления различен, в зависимости от того, кто станет новым участником.

Если это уже действующий участник, то прежде, чем запустить процесс, обязательно проверьте устав: нет ли там ограничений по размерам долей, запрета на изменение их соотношений, условия о том, что необходимо получать согласие самого ООО на куплю-продажу долей (ст. 14, 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Корпоративный договор также надо проштудировать на предмет соответствующих положений. Если препятствий с этой стороны нет, то передача доли по сделке купли-продажи проходит по следующим этапам:

• составление договора;
• сбор документальных подтверждений прав распоряжаться долей и ее оплаты;
• получение согласия супруга, если физическое лицо, которое приобрело долю, состоит в зарегистрированном браке;
• нотариальное удостоверение договора.

Заявление на изменение записи в ЕГРЮЛ нотариус подает сам, также направляет копию в адрес ООО. Срок — два рабочих дня, если другой период не определен договором.

Купля-продажа «на сторону»​

И снова прежде, чем планировать продажу третьему лицу, нужно проверить, нет ли по этому поводу запретов и особых условий в уставе, корпоративном договоре. Если нет, то процедура такова:

• Продавец удостоверяет нотариально (за свой счет) предложение о продаже доли.
• Через ООО направляет его другим участникам и ООО — в уставе может быть прописано право самого общества на преимущественную покупку.
• Должно пройти 30 дней, считая с даты получения предложения, если предложение делается участникам, или семь дней, считая со дня истечения срока на реализацию преимущественного права – если оно сделано ООО. В уставе могут быть закреплены другие сроки.
• Если никто явно не выразил желания совершить сделку, то можно оформлять куплю-продажу. Важно: цена должна быть такой же, как была предложена другим участникам или ООО или такой, как прописано в уставе.

Мена, дарение и отступное​

И эти методы можно применять только после проверки устава и договоров. Возможно, что они содержат какие-то запреты и особые правила для получения согласий (ст. 14, 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если препятствий нет, то можно составлять договор мены, дарения, соглашения об отступном.

Важно: если доля передается в качестве отступного участнику ООО, то нет необходимости соблюдать требования насчет преимущественных прав. Если доля передается «на сторону», то есть третьему лицу, то надо соблюсти (п. 7 постановления Пленума ВС от 11.06.20 № 6). Соглашение об отступном доли придется удостоверить нотариально (п. 11 ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Увеличение УК​

Этот способ в виде передачи доли путем нескольких последовательных действий, а не через конкретную сделку занимает много времени, но дает некоторую экономию денег. Последовательность действий будет такая:

• Нужно удостовериться, что устав и корпоративный договор не содержат запретов, особого порядка, ограничений и т.п.
• Третье лицо должно подать ООО заявление с просьбой принять его в общество с внесением вклада (п. 2 ст. 19 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Общее собрание ООО должно принять положительное решение — единогласно.
• В протоколе нужно зафиксировать:
  • решение о принятии нового участника;
  • внесение поправок в устав;
  • номинальную стоимость и размер доли;
  • изменение размеров долей других участников ООО;
• Нужно нотариально удостоверить факт принятия решения (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Необходимо зарегистрировать изменения в устав ООО. Общий срок — месяц со дня внесения вклада, основание – его заявление (п. 2.1 ст. 19 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

«Старый» участник подает нотариусу заявление о выходе из ООО, после удостоверения которого нотариус переправляет в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Выход с продажей доли​

Если устав или корпоративный договор это не запрещают, то участник может выйти из ООО, а ООО — продать его долю третьему лицу. Такой способ не подойдет, если в ООО один участник (ст. 24, 26 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Алгоритм таков:

• Получение единогласного согласия участников, если это требуется по уставу или корпоративному договору.
• Подача участником ООО заявление о выходе.
• Удостоверение заявления нотариусом.
• Отправка нотариусом в ИФНС заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (копию – ООО).
• Заключение сделки купли-продажи ООО с третьим лицом. Нотариальное удостоверение не требуется (п. 11 ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Внесение изменений в ЕГРЮЛ (п. 7.1 ст. 23 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Наследование ​

Если наследование доли не запрещено уставом, если остальные участники согласны, то доля считается принадлежащей новому владельцу со дня открытия наследства. Для этого нужно:

• Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.
• Письменно уведомить ООО о вхождении в состав участников.
• Подать в ИФНС ф. Р13014 с приложением свидетельства.

Если устав требует получения согласия участников ООО, то порядок немного другой:

• Получить свидетельство о праве на наследство.
• Обратиться в ООО с письменной просьбой к участникам дать согласие.
• Подождать 30 дней, в течение которых участники должны направить согласие или отказать. Молчание в таком случае – тоже знак согласия (ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Получить согласие и в течение трех дней подать в ИФНС ф. Р13014 с приложением свидетельства и согласия.

Если уставом запрещен переход доли по наследству или кто-то из участников против, то ООО выплачивает наследнику действительную стоимость доли.

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация