- Специальный корреспондент
Учредитель ООО, и он же его участник, может быть в этом обществе один, а может быть их хоть 49. Хотя на практике их число редко превышает 1,5-2 десятка. Тем не менее, они могут меняться. Долю в ООО можно продать другому участнику, либо третьему лицу, а участник может выйти из ООО. Если, конечно, все это разрешено уставом.
Чем учредитель ООО отличается от участника
Учредитель ООО и участник ООО — как правило, понятия идентичные, по крайней мере, в массовом сознании. Разница есть в том, что учредитель общество учреждает, а после государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью учредитель становится участником.В ЕГРЮЛ (единый госреестр юрлиц), к примеру, указывают оба варианта:
Но ЕГРЮЛ — реестр универсальный, в нем указываются не только общества с ограниченной ответственностью, а вообще любые. Те же некоммерческие организации, в которых есть только учредители, но нет участников.
Да и в любом случае понятно, о ком идет речь, поэтому принципиальной разницы между понятиями «учредитель» и «участник» именно в случае с ООО — нет.
Какими способами можно сменить участников в ООО
Участников в ООО чаще всего меняют двумя способами. Это либо продажа доли третьему лицу, либо выход участника из общества с последующей продажей его доли, перешедшей к обществу.Еще один вариант — дарение доли, но по своей природе процедура не отличается от купли-продажи, и производится точно также в присутствии нотариуса.
Доля также может перейти в порядке правопреемства. К примеру, по наследству, или в порядке правопреемства ликвидированного юрлица-участника.
Сменить участников также можно через увеличение уставного капитала за счет вступающего в общество лица и последующий выход из ООО того, кто хотел выйти.
Смена участников через продажу доли
Продавец и покупатель доли идут к нотариусу и составляют договор купли-продажи. Причем, в договоре можно предусмотреть оплату как сразу, так и через определенное время.Нотариус обязательно потребует документы по обществу, все листы записи, все редакции уставов, протоколы и решения. Также он попросит показать подтверждение того, что продаваемая доля полностью оплачена. В общем, нотариус должен понять, что само общество не ликвидировано, доля существует и действительно принадлежит продавцу.
После сделки нотариус сам в течение 2 дней формирует пакет документов и подает его на регистрацию. Покупатель доли становится участником общества после регистрации, ее срок стандартный — 7 рабочих дней.
Не так давно нотариальное удостоверение сделки было нужно только если долю покупало третье лицо, а внутри общества достаточно было простой письменной формы договора. Сейчас это не так, любая купля-продажа доли в ООО требует нотариуса (за исключением некоторых случаев, например, продажа доли, принадлежащей обществу.
Смена участников через вход-выход
Этот способ широко раньше применялся как альтернатива купле-продаже доли. Либо в ООО добавляли нового участника через увеличение уставного капитала, а потом желающий выйти писал заявление на выход, его доля потом распределялась между оставшимися. Либо доля вышедшего продавалась третьему лицу. Понятно, что если в ООО единственный участник — он выйти не может, а значит сначала входил еще один.И для распределения и для продажи доли третьему лицу необходимо решение общего собрания участников. Удобство способа было в том, что сам участник в процедуре был почти «не нужен» — заявителем у нотариуса и в налоговую был директор. Чем часто и пользовались, когда участники были недоступны — иностранцы, офшоры, просто некоторые лица, которых не просто было найти.
В 2019 году произошли изменения, а именно — выход участника из ООО сделали полностью под контролем нотариуса. Участник приходит к нотариусу, составляет заявление о выходе. Нотариус сам уведомляет общество о выходе из него участника, сам составляет необходимые документы и отправляет их в налоговую. А после государственной регистрации сам направляет готовые документы в общество.
Кстати говоря, возможность выхода участника из ООО должна быть прописана в уставе. И еще один момент: при выходе участнику нужно выплатить не номинальную, а действительную стоимость его доли. А они могут сильно различаться. Так, доля при номинальной стоимости в 10 тысяч рублей может на самом деле стоить 100 тысяч рублей, в зависимости от стоимости чистых активов ООО.
Исключение участника из ООО
Как уже было сказано выше, участника можно через суд исключить из ООО. Но для этого нужно будет доказать, что он своими действиями (или бездействием) нарушает или вовсе парализует его работу.Пример действия — участник вмешивается в работу директора, прямо указывает ему осуществлять незаконные действия, подделывает документы, ворует и пр.
Пример бездействия — не участвует в собраниях участников, к примеру, об одобрении крупной сделки. Это парализует работу общества.
В любом случае, процесс этот не быстрый, поскольку судиться можно не меньше полугода, а то и больше. А кроме того, в суде еще и придется доказывать, действительно ли участника нужно исключать.
