Не всегда участнику удается покинуть ООО на тех условиях и в те сроки, на которые он рассчитывает. Компании нередко затягивают процесс ради собственной выгоды. Новые правила должны упростить выход из ООО.
Меньше злоупотреблений
Предприниматели часто выходят из бизнеса и продают свои доли в компаниях. Но с юридической точки зрения процедура выхода из ООО до сих пор вызывала много вопросов. В некоторых случаях из-за сопротивления компании возникали конфликты, разрешить которые удавалось только через суд. Недавно в закон об ООО и Гражданский кодекс внесли ряд изменений, которые:
-упростили выход из ООО;
-разъяснили, как оформить право на выход в уставе общества.
Новые правила вступили в силу 11 августа 2020 года. Главный мотив изменений ― сделать так, чтобы общества не могли злоупотреблять своими правами, например затягивать процедуру выхода участника, уклоняясь от подачи необходимых документов.
В судебной практике нередко возникали споры по поводу таких действий. Например, в делах №А41-71082/2016 и №А14-9160/2017 участники ООО, заявившие о своем выходе из обществ, столкнулись с сопротивлением организаций. Фактически компании бездействовали и не вносили в ЕГРЮЛ сведения о выходе участников.
В итоге суд обязал ООО осуществить необходимые действия, но участники потеряли драгоценное время на судебные разбирательства. В таких случаях нередко срываются сделки: например, если вышедший из ООО участник хочет купить новые активы на те деньги, которые он получит от продажи доли.
Новая процедура по шагам
Вот как выглядит процесс выхода из ООО по новым правилам:
1. Раньше участник должен был подать в общество нотариально заверенное заявление о выходе. Теперь этого не требуется. Достаточно заверить такое заявление у нотариуса.
2. Нотариус, который заверил заявление, обращается в ЕГРЮЛ с просьбой внести изменения в сведения о компании. По старым правилам это должна была сделать сама организация. Сроки значительно сократились: у ООО был целый месяц, чтобы обратиться в ЕГРЮЛ. Нотариусу на это дается всего два рабочих дня.
3. Нотариус передает обществу заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. На это дается еще один день.
4. Доля участника переходит к обществу. По старым правилам это происходило в момент, когда ООО получает заявления о выходе. По новым ― в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
5. Общество выплачивает участнику стоимость его доли. Ее определяют на основе бухгалтерской отчетности за период, предшествовавший переходу к ООО доли участника. Ранее стоимость доли считали, исходя из отчета за период, предшествовавший дню подачи заявления о выходе.
Дополнения к уставу общества
Обновленный закон позволяет изложить правила выхода из ООО прямо в его уставе. Это упростит сделки M&A. Напомню, что ранее договоренности между собственниками можно было зафиксировать только в корпоративном соглашении (Shareholders' agreement).
Теперь в уставе можно:
-Закрепить право выхода только за определенными участниками общества. Для этого надо указать в тексте устава конкретного участника или перечислить его признаки (например, размер доли).
-Обусловить выход участника наступлением определенных обстоятельств, сроком или сочетанием этих факторов. Например, можно указать, что участник имеет право выйти из ООО только если компания достигнет определенных финансовых результатов (EBITDA, чистая прибыль, выручка).
-Сделать условием выхода единогласное одобрение этого решения собранием участников ООО. В тексте решения нужно указать участника, которому предоставляется право выхода, и срок, в течение которого можно реализовать это право.
Более того, можно обусловить выход участника сочетанием всех указанных выше условий.
Советы будущим участникам ООО
Когда участник выходит из ООО, его доля отходит обществу. При продаже доли согласие других участников на выход не требуется. Тем не менее условия выхода из ООО важно знать не только тем, кто планирует покинуть компанию, но и потенциальным участникам общества. Если собрание участников одобрило выход продавца из общества, он может получить деньги от покупателя и выйти, передав свою долю обществу.
Перед покупкой доли обязательно проверьте:
1. Закреплено ли в уставе право общего собрания ООО разрешать выход из него какому-либо участнику? Касается ли это того участника, у которого вы собираетесь купить долю?
2. Не одобрило ли собрание выход продавца из общества?
Включите в договор купли-продажи доли пункт, в котором продавец подтверждает, что на момент совершения сделки общее собрание не одобрило его выход из ООО.
Подробнее на РБК:
Меньше злоупотреблений
Предприниматели часто выходят из бизнеса и продают свои доли в компаниях. Но с юридической точки зрения процедура выхода из ООО до сих пор вызывала много вопросов. В некоторых случаях из-за сопротивления компании возникали конфликты, разрешить которые удавалось только через суд. Недавно в закон об ООО и Гражданский кодекс внесли ряд изменений, которые:
-упростили выход из ООО;
-разъяснили, как оформить право на выход в уставе общества.
Новые правила вступили в силу 11 августа 2020 года. Главный мотив изменений ― сделать так, чтобы общества не могли злоупотреблять своими правами, например затягивать процедуру выхода участника, уклоняясь от подачи необходимых документов.
В судебной практике нередко возникали споры по поводу таких действий. Например, в делах №А41-71082/2016 и №А14-9160/2017 участники ООО, заявившие о своем выходе из обществ, столкнулись с сопротивлением организаций. Фактически компании бездействовали и не вносили в ЕГРЮЛ сведения о выходе участников.
В итоге суд обязал ООО осуществить необходимые действия, но участники потеряли драгоценное время на судебные разбирательства. В таких случаях нередко срываются сделки: например, если вышедший из ООО участник хочет купить новые активы на те деньги, которые он получит от продажи доли.
Новая процедура по шагам
Вот как выглядит процесс выхода из ООО по новым правилам:
1. Раньше участник должен был подать в общество нотариально заверенное заявление о выходе. Теперь этого не требуется. Достаточно заверить такое заявление у нотариуса.
2. Нотариус, который заверил заявление, обращается в ЕГРЮЛ с просьбой внести изменения в сведения о компании. По старым правилам это должна была сделать сама организация. Сроки значительно сократились: у ООО был целый месяц, чтобы обратиться в ЕГРЮЛ. Нотариусу на это дается всего два рабочих дня.
3. Нотариус передает обществу заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. На это дается еще один день.
4. Доля участника переходит к обществу. По старым правилам это происходило в момент, когда ООО получает заявления о выходе. По новым ― в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
5. Общество выплачивает участнику стоимость его доли. Ее определяют на основе бухгалтерской отчетности за период, предшествовавший переходу к ООО доли участника. Ранее стоимость доли считали, исходя из отчета за период, предшествовавший дню подачи заявления о выходе.
Дополнения к уставу общества
Обновленный закон позволяет изложить правила выхода из ООО прямо в его уставе. Это упростит сделки M&A. Напомню, что ранее договоренности между собственниками можно было зафиксировать только в корпоративном соглашении (Shareholders' agreement).
Теперь в уставе можно:
-Закрепить право выхода только за определенными участниками общества. Для этого надо указать в тексте устава конкретного участника или перечислить его признаки (например, размер доли).
-Обусловить выход участника наступлением определенных обстоятельств, сроком или сочетанием этих факторов. Например, можно указать, что участник имеет право выйти из ООО только если компания достигнет определенных финансовых результатов (EBITDA, чистая прибыль, выручка).
-Сделать условием выхода единогласное одобрение этого решения собранием участников ООО. В тексте решения нужно указать участника, которому предоставляется право выхода, и срок, в течение которого можно реализовать это право.
Более того, можно обусловить выход участника сочетанием всех указанных выше условий.
Советы будущим участникам ООО
Когда участник выходит из ООО, его доля отходит обществу. При продаже доли согласие других участников на выход не требуется. Тем не менее условия выхода из ООО важно знать не только тем, кто планирует покинуть компанию, но и потенциальным участникам общества. Если собрание участников одобрило выход продавца из общества, он может получить деньги от покупателя и выйти, передав свою долю обществу.
Перед покупкой доли обязательно проверьте:
1. Закреплено ли в уставе право общего собрания ООО разрешать выход из него какому-либо участнику? Касается ли это того участника, у которого вы собираетесь купить долю?
2. Не одобрило ли собрание выход продавца из общества?
Включите в договор купли-продажи доли пункт, в котором продавец подтверждает, что на момент совершения сделки общее собрание не одобрило его выход из ООО.
Подробнее на РБК:
