@История одного юриста 2015 год
Стало быть, не так уж и давно пришёл к нам человек из одной влиятельной диаспоры, ранее имевшей влияние в одном из федеральных министерств. Пришел он продавать несколько десятков га земли в «кошерном» месте Москвы под жилую застройку. Земля предлагалась к продаже в виде 100% доли в ООО-шке, уставный капитал которой был наполнен этой землёй.
Начали проверять. Смотрю, активы выведены из ФГУПа ещё в 90-ых, перевешены за долги на частную контору. Ок. Фиг бы с ним – стандартная схема, по которой при Ельцине разбазаривали народное достояние, криминал жирел за счёт народа, а народ нищал… Но это лирика, к делу имеющая косвенное отношение. Идём дальше.
Дальше эта частная контора (далее – бывший учредитель), учреждает ООО-шку под будущую продажу (далее – SPV), вносит туда землю. Уставняк получился примерно четыреста млн рублей. (SPV учреждено чисто как активодержатель, деятельности толком не ведёт, прибыли кроме аренды не имеет). Дальше – самое интересное.
В эту SPV входит учредителем физик, вносит вклад в виде (внимание) офисного стола ценой в пять тысяч рублей. Уставняк увеличили. Потом Бывший учредитель выходит из общества, а упавшую в SPV долю распределяют в пользу оставшегося учредителя – физика. Его доля становится 100% уставного капитала SPV, т.е. примерно четыреста млн рублей. О том, что действительная стоимость доли уплачена бывшему учредителю – молчок. Не хило а? Зайти с офисным столом, а выйти с землёй!
Таким образом, в виде этого бывшего учредителя получили потенциального истца, который имеет все законные основания либо виндицировать долю, либо требовать выплаты действительной стоимости. Попробуй купи долю! Назавтра же будешь наказан за свою неосмотрительность. И вот на этой ноте у нас появился этот человек – продавец.
Понятное дело, я притормозил сделку и озвучил риски. На переговорах, как это и водится в таких случаях, продавец вёл агрессивные переговоры, ставил ограниченные сроки, ставил условия – или-или, пытался обосновать мою некомпетентность, и прочая и прочая и прочая.
Тем не менее, из представленных документов следовала картина маслом: был некий кукловод, которого за беспредел посадили. После вывода из ФГУП, он ушёл в тень, и в договорных и корпоративных цепочках не светился. Ему, чтобы откупиться, нужны были деньги. Но денег живых нет – есть активы. Да и тех, хватало только на половину. Но если эти активы можно продать более чем один раз, и если найти лохов, то…Понятно, что нужны были лохи, у которых водились бы деньги. Причём фишка в том, что здесь есть простор для кидалова – сделки являются гражданско-правовыми, и в судах сложно доказать преступный умысел по 159-ой. Часто, такие дела «валятся» ещё в стадии следствия. Так этот человек кукловода появился у нас.
Крупные игроки знают друг друга хорошо, а если не знают, то…появляется интересная работа у юристов! Как впоследствии оказалось, действительно деньги пытались собирать двойными продажами, но очевидно, это плохо получалось. Приходилось кидать своих же, но из менее влиятельных диаспор. Был заключен договор купли-продажи этого же земельного участка с физиком. Понятное дело, договор был оплачен на 100% авансом, но не исполнен продавцом.
В общем, от сделки мы отказались, и не зря.
Так что, всегда нужно смотреть историю, судьбу актива, доискиваться до причин движения актива, выявлять кукловода. А в сделках с выходом участника из общества проверять факт выплаты действительной стоимости.
Всем позитива и успехов в делах!
Стало быть, не так уж и давно пришёл к нам человек из одной влиятельной диаспоры, ранее имевшей влияние в одном из федеральных министерств. Пришел он продавать несколько десятков га земли в «кошерном» месте Москвы под жилую застройку. Земля предлагалась к продаже в виде 100% доли в ООО-шке, уставный капитал которой был наполнен этой землёй.
Начали проверять. Смотрю, активы выведены из ФГУПа ещё в 90-ых, перевешены за долги на частную контору. Ок. Фиг бы с ним – стандартная схема, по которой при Ельцине разбазаривали народное достояние, криминал жирел за счёт народа, а народ нищал… Но это лирика, к делу имеющая косвенное отношение. Идём дальше.
Дальше эта частная контора (далее – бывший учредитель), учреждает ООО-шку под будущую продажу (далее – SPV), вносит туда землю. Уставняк получился примерно четыреста млн рублей. (SPV учреждено чисто как активодержатель, деятельности толком не ведёт, прибыли кроме аренды не имеет). Дальше – самое интересное.
В эту SPV входит учредителем физик, вносит вклад в виде (внимание) офисного стола ценой в пять тысяч рублей. Уставняк увеличили. Потом Бывший учредитель выходит из общества, а упавшую в SPV долю распределяют в пользу оставшегося учредителя – физика. Его доля становится 100% уставного капитала SPV, т.е. примерно четыреста млн рублей. О том, что действительная стоимость доли уплачена бывшему учредителю – молчок. Не хило а? Зайти с офисным столом, а выйти с землёй!
Таким образом, в виде этого бывшего учредителя получили потенциального истца, который имеет все законные основания либо виндицировать долю, либо требовать выплаты действительной стоимости. Попробуй купи долю! Назавтра же будешь наказан за свою неосмотрительность. И вот на этой ноте у нас появился этот человек – продавец.
Понятное дело, я притормозил сделку и озвучил риски. На переговорах, как это и водится в таких случаях, продавец вёл агрессивные переговоры, ставил ограниченные сроки, ставил условия – или-или, пытался обосновать мою некомпетентность, и прочая и прочая и прочая.
Тем не менее, из представленных документов следовала картина маслом: был некий кукловод, которого за беспредел посадили. После вывода из ФГУП, он ушёл в тень, и в договорных и корпоративных цепочках не светился. Ему, чтобы откупиться, нужны были деньги. Но денег живых нет – есть активы. Да и тех, хватало только на половину. Но если эти активы можно продать более чем один раз, и если найти лохов, то…Понятно, что нужны были лохи, у которых водились бы деньги. Причём фишка в том, что здесь есть простор для кидалова – сделки являются гражданско-правовыми, и в судах сложно доказать преступный умысел по 159-ой. Часто, такие дела «валятся» ещё в стадии следствия. Так этот человек кукловода появился у нас.
Крупные игроки знают друг друга хорошо, а если не знают, то…появляется интересная работа у юристов! Как впоследствии оказалось, действительно деньги пытались собирать двойными продажами, но очевидно, это плохо получалось. Приходилось кидать своих же, но из менее влиятельных диаспор. Был заключен договор купли-продажи этого же земельного участка с физиком. Понятное дело, договор был оплачен на 100% авансом, но не исполнен продавцом.
В общем, от сделки мы отказались, и не зря.
Так что, всегда нужно смотреть историю, судьбу актива, доискиваться до причин движения актива, выявлять кукловода. А в сделках с выходом участника из общества проверять факт выплаты действительной стоимости.
Всем позитива и успехов в делах!
