Ликвидация ООО: пошаговая инструкция, нюансы процедуры

[Собака]

Добровольная ликвидация ООО (исключая кредитные организации и иные специфические формы) как процедура проходит в несколько стандартных этапов. Рассмотрим нюансы процедуры.

Иллюстрация: No Revisions/unsplash

Основные этапы​

Ликвидация ООО в 2022 году проходит следующие ключевые точки:

1. Участники единогласно принимают решение о ликвидации и том, кто будет ею заниматься (ликвидатор или комиссия).
2. Отправка уведомлений в ИФНС и кредиторам.
3. Внесение данных в Федресурс.
4. Формирование промежуточного ликвидационного баланса.
5. Расчеты с кредиторами.
6. Формирование окончательного ликвидационного баланса.
7. Регистрация ликвидации ООО. Получение уведомления о снятии с учета.

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция​

Принимаем решение​

Это – дело общего собрания. Возможно, в ООО только один участник, тогда ему достаточно выразить свое решение письменно. Собрание единогласно принимает решение, назначает ответственного по ликвидации, определяет порядок и срок (в любом случае – не более года).
Учитываются голоса, поданные не только очно, но и дистанционно (с применением, например, аналогов «zoom»), и заочно. Возможна комбинация этих методов.
Результаты фиксируются: проведено классическое заседание – протокол визируют председательствующее лицо и секретарь, голосовали заочно – подписывают те, кто подсчитали голоса (фиксировали результаты подсчета). Способ подтверждения может быть и иным, если это предусмотрено законом, если решение об этом вынесено участниками единогласно, или же в уставе есть соответствующие положения.
Вплоть до момента, когда в ЕГРЮЛ появится запись о ликвидации ООО, общество вправе отменить решение о своей ликвидации.
В большинстве случаев потребуется нотариальное удостоверение протокола собрания (решения единственного участника)

Что предпочтительнее – комиссия или ликвидатор​

Само общество делает этот выбор. Выбора нет, если в числе участников значатся:

• сама Российская Федерация;
• ее субъект;
• муниципальное образование.

В указанных случаях возможно назначить исключительно комиссию, причем в нее непременно войдет представитель этих «особых» участников.

Практика показывает, лучше создавать именно комиссию, когда:

• происходит ликвидация ООО, обладающего серьезным имуществом;
• большой объем задолженностей (кредиторки и дебиторки);
• штатная численность ООО достаточно велика (с учетом региона, специфики деятельности и т. п.).

Отметим также, что закон не обязывает ликвидатора вести реестр кредиторов ООО.

Ликвидатора (комиссию) можно сменить – в том же порядке, что и назначение. В протоколе указываем, что полномочия прежнего ликвидатора прекращены, новым ликвидатором избран такой-то. Сведения о личности нового ликвидатора не позднее семи дней (рабочих) со дня вынесения решения отправляются в ЕГРЮЛ по ф. № Р13014.

Замечания относительно сроков​

Общий срок для ликвидации ООО – год. Продление возможно максимум на шесть месяцев, но лишь с судебной санкции. Ликвидация ООО в 2022 году, как и ранее в любом случае не может длиться менее трех месяцев.

Нарушение сроков является основанием для «включения» судебного порядка ликвидации и назначении арбитражного управляющего.

Если же срок для ликвидации уже на пределе, а конца процедуры еще не видно, то следует обратиться в арбитраж с заявлением о продлении срока. Адресовать просьбу надо в суд по месту регистрации ООО.

Уведомляем всех​

Налоговикам (ИФНС по месту регистрации ООО) отправляем заполненную ф. № Р15016. Кредиторов уведомляем путем размещения сообщения в «Вестнике государственной регистрации» (подчеркнем: сообщение о ликвидации ООО публикуется ТОЛЬКО в этом журнале).

Не позднее трех рабочих дней после принятия «ликвидационного» решения следует отправить данные об этом в Федресурс, в противном случае последует штраф до 50 000 руб., а лично для виновных лиц – дисквалификация на срок до трех лет.

Формируем промежуточный баланс​

Промежуточный ликвидационный баланс (ЛБ) формируется по истечение двухмесячного срока, отведенного кредиторам для предъявления требований (отсчитывается с даты публикации сообщения в «Вестнике...»). Структура этого ЛБ не формализирована, можно применять формы, рекомендуемые ФНС.

Однако независимо от формы промежуточный ЛБ должен содержать:

• Состав имущества общества.
• Перечень требований кредиторов, результаты их рассмотрения (в т. ч. удовлетворенные судами. Если же суд по поводу кредиторки еще идет, то включать ее в промежуточный ЛБ не надо).
• Информацию о кредиторах, которые не предъявили требований ни в суд, ни ликвидатору (комиссии). Это необязательно, но в случае спора позволит доказать добросовестность и прозрачность при ликвидации.

Промежуточный ЛБ составлен – самое время убедиться, что активов ООО достаточно для того, чтобы удовлетворить требования всех кредиторов. Если нет, то немедленно подавайте заявление на банкротство, в противном случае на горизонте замаячит реальный призрак субсидиарной ответственности, которая будет грозить и учредителям (участникам) должника, и руководителям, и ликвидатору.

Активов достаточно – на общем собрании утверждаем промежуточный ЛБ простым большинством (иное может быть установлено в уставе, следует уточнить этот вопрос), протоколируем результаты в общем порядке. Уведомляем о составлении промежуточного ЛБ налоговую по месту регистрации ООО, отправив ф. № Р15016.

Рассчитываемся с кредиторами​

Расчеты производятся денежными средствами, при недостатке их следует пополнить запас, продав на торгах имущество стоимостью свыше 100 тыс. руб. (имущество, стоимость которого ниже этого порога продается без торгов).

Очередность погашения требований такова:

1. Требования частных лиц, которым ООО выплачивает компенсации за причинение вреда жизни или здоровью (повременные платежи капитализируем).
2. Требования по зарплате, выходным пособиям и т.п.
3. Обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды.
4. Прочие требования.

Общее правило: следующая очередь получает удовлетворение только после того, как на 100% погашено требование предыдущей. Оставшееся имущество (если таковое найдется) передается участникам ООО.

Формируем окончательный ЛБ​

После финального расчета с кредиторами формируем окончательный ЛБ, который, аналогично промежуточному, одобряется общим собранием. Простого большинства голосов достаточно. Итоги собрания протоколируются в обычном порядке.

Особой формы окончательного ЛБ нет, можно задействовать стандартные форматы, что до содержания, то оно зависит от того, осталось ли имущество после удовлетворения кредиторов и было ли оно распределено между участниками:

• распределено – в ЛБ отражаем информацию об отсутствии активов и пассивов;
• не распределено – отражаем информацию о том, что осталось.

Регистрируем ликвидацию ООО​

Ликвидатор (комиссия), уплатив госпошлину – 800 руб. (госпошлина не уплачивается в случае подачи электронно), заполняет ф. № Р15016 и с пакетом необходимых документов отправляет все в регистрирующий орган.

По общему правилу, в числе приложений к заявлению по указанной форме фигурируют ЛБ и документ об отправке данных в ПФР. Если в процессе помогает представитель, то следует приложить доверенность или ее нотариально удостоверенную копию.

Заявление и документы можно подать:

• на личном приеме в ИФНС;
• с помощью МФЦ (возможность такой операции следует уточнить на месте);
• по почте (обязательно с описью вложения и объявленной ценностью);
• обратившись к нотариусу;
• на портале Госуслуг;
• посредством ЛК на сайте ФНС;
• через мобильное приложение.

Три последних варианта требуют наличия УКЭП.

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация