Как сменить генерального директора в ООО в 2022 году

[Собака]

Хотя гендиректор ООО и наемный работник, и с должности его можно уволить, для этого понадобится провести определенную законом процедуру. То есть провести собрание участников, на котором нужно освободить действующего гендира с должности и избрать нового, а также регистрировать необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Созываем и проводим собрание участников​

Созвать собрание участников ООО может как один из них, так и сам генеральный директор, который, к примеру, решил уволиться.

Перед собранием всех участников нужно зарегистрировать. Повестка дня, процесс голосования, принятые решения, распределение голосов — все фиксируется в форме протокола собрания.

Чтобы освободить от должности старого гендиректора и избрать нового, достаточно простого большинства голосов. Если, конечно, в уставе не предусмотрен другой порядок, можно прописать либо квалифицированное большинство (например, 2/3), или вообще единогласное принятие решения.

Протокол рекомендуется сделать в нескольких экземплярах, он пригодится не только для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. А, к примеру, для банка при оформлении банк-клиента на нового директора.

Если участник в обществе всего один, он просто оформляет свое решение в виде решения единственного участника. Голосовать ему не нужно, он же один.

И протокол собрания, и решение единственного участника рекомендуют удостоверять у нотариуса. Либо в уставе должен быть прописан способ альтернативного удостоверения решения собрания — например, протокол подписывают все участники. Но в случае со сменой директора все-таки лучше удостоверить решение у нотариуса и такой способ внести в устав — это убережет компанию от рейдерских захватов.

​

Готовим документы для налоговой​

В налоговую при смене директора подается:

• заявление по форме Р13014;
• решение/протокол.

Второй пункт по закону не обязателен при внесении в ЕГРЮЛ изменений, которые не связаны с изменениями устава. Но как правило, налоговики просят приложить решение.

Заявитель — новый избранный директор. Это обязательный момент, если вдруг в налоговую подаст документы старый директор, то будет отказ в регистрации.

Важно: подпись директора на форме Р13014 должна быть нотариально удостоверена. Нотариального удостоверения можно избежать только при подаче документов в электронном виде с ЭЦП. Но если подавать не с ЭЦП нотариуса, а с личной — скорее всего, будет отказ. Причина в том, что налоговики такому способу не доверяют, поскольку нет понимания, законная это смена или рейдерский захват.


Для удостоверения подлинности подписи директора нотариусу понадобятся:

• устав ООО;
• листы записи о создании ООО и последних изменениях;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ (нотариус может сам проверить сведения, но некоторые просят);
• свидетельство о постановке на учет в налоговой (ИНН).

Вообще, нотариус может потребовать все документы по ООО, какие есть в папке с «учредительными документами».

Процесс регистрации​

Пакет документов на смену директора можно подать напрямую в регистрирующую налоговую (для Москвы это МИФНС № 46, для Санкт-Петербурга — МИФНС № 15 и т. д., нужно конкретно в каждом регионе уточнять, которая налоговая регистрирующая.

Подать (и получить результаты) можно как лично гендиректору, так и представителю по нотариальной доверенности. Срок регистрации — 5 рабочих дней, плюс день на подачу и день на получение. Итого — 7 рабочих дней и два выходных, которые так или иначе в этот срок попадают.

По результатам будет либо решение о регистрации, либо отказ.

В каких случаях может быть отказ​

Самая частая причина отказа — техническая ошибка. Как правило, при заполнении заявления легко ошибиться, а если в том же номере паспорта перепутать хотя бы одну цифру — это гарантированный отказ.

Еще один момент — если паспорт недействителен (например, в 45 лет не успели поменять). Либо не бьется по базам, которые МВД выгружает налоговикам (такое очень редко, но случается).

В этом случае придется идти в паспортный стол и брать справку, что паспорт действителен.

Бывают случаи отказов из-за ИНН. Бывает, что директор сам не помнит, есть ли у него ИНН, но если его не указать — будет отказ. Помогает

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

.

Еще могут быть неформальные причины отказа. Про них в налоговой напрямую не скажут, но опытные регистраторы с таким сталкивались.

Во-первых, если директор иностранец, то скорее всего его не зарегистрируют. Во-вторых — с этим сталкивались люди в МИФНС № 46 по Москве — если директор из другого региона. В таком случае частично может помочь поездка в территориальную инспекцию и личное знакомство с инспектором — чтобы он убедился, что новый директор не номинал. Этот способ не прописан в законе, но, к сожалению, реалии таковы.

Что нужно сделать после смены директора​

В первую очередь, принять его на работу. Издать приказ о назначении на должность, если в штате нет главбуха — так еще и полномочия главбуха на него возложить.

В банке нужно оформить карточку с образцом подписи, дать ему доступ в банк-клиент (если доверяете). Также понадобится оформить ЭЦП.
Не забудьте и о кадровых документах:

• СЗВ-ТД — на следующий день после оформления;
• СЗВ-М до 15 числа следующего месяца;
• СЗВ-СТАЖ по итогам года.

И конечно же, уведомите контрагентов о том, что у вас новый директор.

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация