Как продать долю в ООО третьему лицу в 2025: пошаговая инструкция

[Собака]

Если в ООО несколько участников, сразу продать долю третьему лицу не получится. Нужно направить соучредителям оферту и сообщить о своем намерении. Также в уставе не должно быть запрета и ограничений на такие сделки. Рассказываем, как продать долю в ООО третьему лицу, что такое преимущественное право и чем этот вопрос регулируется.

Чем регулируется​

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) вправе продать долю другому лицу, если возникает такая необходимость. Причем продать можно как целую долю, так и ее часть. При совершении сделки организации руководствуются следующими НПА:

1. Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этот закон определяет само право участников продать долю соучредителям или третьим лицам, а также описывает, как устанавливается цена сделки, кто в первую очередь может купить долю (имеет преимущественное право), какую роль играет устав, какие подготовить документы (ст. 21 закона № 14-ФЗ).
2. Гражданский кодекс. ГК устанавливает основания для продажи доли, преимущественное право покупки, порядок отчуждения, роль устава в сделке (ст. 93 ГК).
3. Устав. О важности устава при продаже доли в ООО говорят и закон № 14-ФЗ и
   Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация
   . Именно в уставе организация прописывает право продажи долей, а также может установить запреты и ограничения на такие сделки.

Эти законы и регламенты защищают интересы всех участников и обеспечивают прозрачность сделок и четкое соблюдение требований.

Какое значение имеет количество учредителей​

В зависимости от того, сколько учредителей в обществе, условия сделки могут меняться.

• Один учредитель. Он сам решает, когда и кому продать свою долю в ООО. Согласовывать сделку ни с кем не нужно.
• Несколько учредителей. В первую очередь купить долю вправе другие участники общества — у них преимущественное право покупки. Участник-продавец должен в письменном виде проинформировать других участников общества о факте продажи и стоимости доли, а именно направить им оферту, заверенную нотариусом (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Участники могут согласиться или отказаться от сделки.

Если в обществе несколько учредителей и они не воспользовались преимущественным правом покупки, то долю может купить само ООО. В этом случае организация в письменной форме сообщает участнику-продавцу о своем согласии приобрести долю на предложенных условиях. Купленная доля распределяется между всеми участниками общества в течение установленного срока — одного года. Распределение доли согласовывается участниками на общем собрании.

Общий сценарий: продажа доли участникам общества​

Участники ООО — это лица, чьи интересы выносятся на первый план. За ними закреплено преимущественное право покупки, если кто-то из участников решает продать свою долю (например, хочет выйти из ООО). При этом нужно придерживаться порядка и условий, установленных законом для таких сделок.
По какому сценарию развиваются события (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ):

1. Допустим, один из участников хочет выйти из ООО. Он решает продать свою долю целиком.
2. Участник-продавец подготавливает оферту с условиями и ценой сделки. Документ можно оформить самому или обратиться к нотариусу. В любом случае нотариус должен его заверить.
3. Продавец доли направляет оферту остальным участникам ООО, чтобы они могли ознакомиться с предложением и при необходимости воспользоваться преимущественным правом покупки.
4. В течение 30 дней участники должны решить — купить долю или отказаться.
5. В зависимости от решения других участников общества сделка проходит так:

• если кто-то из участников захотел купить долю, то участник-продавец отчуждает ему долю на основании преимущественного права (из числа участников ООО покупатель может быть как один, так и несколько);
• если все участники (в том числе гендиректор) отказались от приобретения доли, то продавец вправе продать ее третьим лицам.

В уставе ООО прописывается, по какой цене может продаваться доля — номинальной или иной (оговоренной в уставе) стоимости. Заранее зафиксировать цену в уставе — это правильное решение, которое позволяет соблюдать права сторон и исключать конфликтные ситуации. Участники могут обратиться в суд, если для них не было реализовано преимущественное право покупки доли.

Пошаговый алгоритм: продажа доли третьим лицам​

Нередко владельцы компаний привлекают в бизнес новых участников — это распределение ответственности и финансовой нагрузки. В ООО появляются деньги новых участников, на которые можно быстрее развиться: приобрести технику, закупить материалы для производства, открыть филиалы и т.д.
Рассмотрим особенности продажи доли ООО третьим лицам — пошаговый план действий.

Шаг 1. Изучение устава​

В уставе организации должна быть прописана возможность продажи долей в ООО, в том числе третьим лицам. В некоторых обществах установлены запреты и ограничения на такие сделки.

Шаг 2. Согласие участников​

На общем собрании участники принимают решение о продаже бизнеса, в том числе об отчуждении долей третьим лицам. Решение вносится в протокол собрания. Если в организации один участник, он готовит только решение о продаже.

Шаг 3. Предложение о покупке​

Участник-продавец доли оформляет оферту. В документе указывается стоимость и условия сделки. Оферту нужно заверить нотариально и направить потенциальным покупателям — участникам ООО, у которых преимущественное право покупки.

Шаг 4. Ответ участников​

В течение 30 дней участники принимают решение — купить долю или отказаться от сделки. Если после окончания срока никто из первоочередных покупателей не захочет купить долю, то участник-продавец вправе реализовать ее третьим лицам.

Шаг 5. Оформление сделки​

Процедуру отчуждения можно провести двумя способами. Они отличаются по длительности и имеют особенности.
Способ 1. Ввести покупателя в ООО. Этот способ не подойдет, если устав не предусматривает вход новых участников в общество. Если такого запрета в уставе нет, то сценарий вполне рабочий.

• Покупатель (третье лицо) вносит в общество сумму, равную стоимости приобретаемой доли (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
• Решение о вступлении в ООО нового участника принимается на общем собрании. Причем положительное решение должны принять все участники без исключения.
• На основании предоставленных документов ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о вхождении в состав ООО нового участника. Старый участник (продавец доли) выходит из общества.

С юридической точки зрения этот способ не считается продажей. По факту из ООО уходят старые учредители и появляются новые участники, поэтому оформлять договор купли продажи в этом случае не нужно.
Минус в том, что на сделку этим способом может уйти более месяца.
Способ 2. Оформить договор купли-продажи. Сделка этим способом проходит быстрее, но обойдется дороже, учитывая расходы на нотариуса. Например, в Москве стоимость такого договора доходит до 15 тыс. рублей. Нотариус принимает документы, проверяет их и передает сведения в ФНС. Сведения в ЕГРЮЛ обновятся через пять дней.
Примечание. Чтобы не ошибиться в стоимости, можно обратиться к оценщику — это специалист, который оценит стоимость бизнеса с учетом всех активов и обязательств ООО. Оценщик выдаст отчет или справку об оценке на основании предоставленной информации и финансовой отчетности за последние 3–5 лет.

Порядок действий: продажа доли единственным участником​

Если в обществе только один участник, то продать долю в ООО проще. Сокращается количество некоторых этапов. Например, отпадает необходимость составлять оферту и доносить ее другим участникам.
Собственник компании принимает решение о продаже доли, когда в этом возникает необходимость. Продать долю он может как физическому, так и юридическому лицу. Покупатель принимает на себя обязанности и ответственность после приобретения доли в ООО.
Кратко порядок действий:

1. Единолично принять решение о продаже доли в ООО и занести его в протокол.
2. Заверить договор купли-продажи у нотариуса.
3. Подать документы и сведения о новом учредителе в ФНС для внесения данных в ЕГРЮЛ.

Изменения в ЕГРЮЛ появятся в течение 5 рабочих дней после рассмотрения заявления в налоговой. Покупатель может получить выписку из ЕГРЮЛ в местном отделении ФНС. Если сделку полностью сопровождал нотариус, он закажет выписку из ЕГРЮЛ и выдаст ее новому участнику общества.

Особенности​

Участником ООО-владельцем доли может быть физическое лицо.
Если участник ООО — это физическое лицо, которое стало владельцем доли во время брака, при продаже нужно получить согласие от супруга (супруги) (п. 3 ст. 35 СК).
Примечание. Согласие не требуется, если супруги заключили брачный договор. Также не нужно согласие, если доля принадлежит одному из супругов (участнику ООО) на основании соглашения о разделе имущества (ст. 38, 42 СК).

Резюме​

Участник ООО вправе продать долю на основании закона № 14-ФЗ,

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

и устава. Кому можно продать долю:

1. Одному или нескольким участникам ООО. Продать можно как часть, так и долю целиком. У участников общества есть преимущественное право покупки — участник-продавец в первую очередь направляет им оферту (предложение о покупке с ценой и условиями).
2. Организации. Общество вправе купить долю, если от покупки отказались другие учредители и в уставе нет запрета на такие сделки.
3. Третьему лицу. Если никто не воспользовался преимущественным правом, продать долю в ООО можно третьему лицу. Важно — в уставе не должно быть запретов и ограничений на отчуждение долей третьим лицам.

Сделку по продаже доли в ООО обязательно заверяет нотариус. Без нотариального заверения сделка не считается действительной (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Если в компании только один учредитель, он вправе сразу принять решение о продаже третьему лицу.
Если учредителей несколько — сначала нужно предложить долю им, так как у них преимущественное право (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). В случае отказа остальные участники должны дать согласие на отчуждение доли третьим лицам. Согласие должно быть единогласным — это подтверждение, что никто из соучредителей не против, что в ООО войдет новый участник. Для этого нужно провести общее собрание.
Соблюдайте преимущественное право участников. Если в ООО несколько учредителей, обязательно предложите им выкупить долю, прежде чем обращаться к третьим лицам. Это не только требование закона, но и способ избежать конфликтов.
Подготовьте документы правильно. Каждая стадия сделки должна сопровождаться корректным оформлением документов. Оферта, нотариальное заверение и регистрация изменений в ЕГРЮЛ — обязательные шаги.
Рассмотрите разные способы продажи. В зависимости от ситуации, можно оформить сделку через ввод нового участника в общество или заключить договор купли-продажи. Каждый способ имеет свои особенности и временные затраты.

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация