- Специальный корреспондент
Продажа бизнеса — это комплексная процедура, которая подразумевает приведение в порядок отчетности и аудита, объективной оценки, анализ и поиск покупателей, выбор оптимального способа продажи и множество других мероприятий.
Иллюстрация: Pavel Danilyuk/pexels
Рассмотрим основные мероприятия на примере ООО в зависимости от того, кому продается доля — участнику, постороннему лицу, — а также при продаже 100%-ной доли в ООО.
[H2] Предварительная работа[/H2]
Если вы не единственный участник, то прежде всего следует проверить устав ООО на наличие в нем запретов и ограничений относительно продажи доли. Если между вами и иными участниками заключен корпоративный договор, то проверять надо и его. Не исключено, что в нем содержатся специальные правила по продаже доли и (или) прочие запреты и ограничения.
Необходимо провести оценку, как правило, для этого приглашают профессионала-оценщика, который по итогам проверки:
[H2] Где искать покупателя?[/H2]
Возможно, его вообще не требуется искать. Если есть другие участники, то они имеют приоритетное право на покупку доли. Устав может предусматривать, что право выкупа имеет само ООО.
Если же вы — единственный учредитель, или остальные участники, скорее всего, откажутся от своего приоритетного права, то встает вопрос поиска покупателя. Если подходящей кандидатуры нет, то необходимо провести «упаковку» бизнеса, т. е. грамотно составить предложение, «вкусно» описать его и т. п., а то и снизить ценовые ожидания.
Конкретный путь продажи бизнеса — с помощью профессионала-брокера или самостоятельно (с помощью тематических площадок на интернет-порталах, досках объявлений и т. п.), — выбирать собственнику.
[H2] Продажа 100% долей[/H2]
Это, пожалуй, самый простой способ. Проверять устав в данном случае нет необходимости, равно как и предлагать приобрести 100% долей самому обществу (даже если по уставу ООО такое право предоставлено).
Далее собираем пакет документов в подтверждение права распоряжаться своей долей и факта ее оплаты (п. 13 ст. 21 № 14-ФЗ от 08.02.1998, далее — закон об ООО). Не забудьте согласие супруга (если доля приобретена в браке, п. 3 ст. 35 СК). Получать выписку из ЕГРЮЛ не нужно, ее получит нотариус, удостоверяя сделку (п. 13 ст. 21 14-ФЗ об ООО).
Осталось составить договор — и можно отправляться к нотариусу для удостоверения (п. 11 ст. 21 14-ФЗ об ООО).
[H2] Продажа доли в бизнесе другому участнику[/H2]
В данном случае нет нужды направлять самому ООО и иным участникам оферту с предложением выкупить долю, поскольку это необходимо лишь при продаже «на сторону», т. е. третьему лицу (п. 4 ст. 21 14-ФЗ об ООО).
Проверив устав и корпоративный договор (при наличии) и убедившись, что ничто сделке не мешает, соберите пакет документов в подтверждение права распоряжаться своей долей и факта ее оплаты, согласие супруга. Также нет нужды получать выписку из ЕГРЮЛ.
[H2] Продажа доли третьему лицу[/H2]
Обязательно предварительно проверяем устав, который может содержать особые правила при продаже доли третьему лицу (например, получение согласия остальных участников или ООО), а то и прямой запрет (в этом случае придется прорабатывать иные способы передачи доли). Корпоративный договор также проверяется на наличие в нем каких-либо ограничений, условий, запретов (ст. 67.2 ГК, п. 3 ст. 8 14-ФЗ об ООО).
Чтобы соблюсти правила о преимущественной покупке долги, отправьте другим участникам и обществу (если согласно уставу ему такое право предоставлено) оферту (уведомление) о продаже доли. Уведомление направляется не каждому участнику в отдельности, а обществу.
С даты получения оферты ООО исчисляется срок на использование преимущественного права (п. 5 ст. 21 14-ФЗ об ООО).
Конкретный порядок направления оферты может быть установлен уставом — тогда надо действовать согласно ему. Если нет, то можно отправить ее почтовым отправлением на адрес ООО (согласно ЕГРЮЛ), вручить лично директору ООО или лицу, уполномоченному на получение корреспонденции. Также нотариус может отправить такую оферту (ст. 86 Основ законодательства о нотариате), но это потребует дополнительных трат.
Ждать необходимо как минимум месяц (если иное не предусмотрено уставом), потому что участники вправе принять предложение в течение 30 дней с даты получения, а ООО — в течение семи дней с даты истечения преимущественного права или отказа всех от его использования. Если ООО или участник (-и) приняли предложение, то договор заключается с ними, если все отказались от сделки, то можно заключать договор с третьим лицом.
Дальнейшие действия — сбор документов, обращение к нотариусу и прочие, — аналогичны уже описанным.
[H2] Почему необходимо правовое сопровождение[/H2]
Во-первых, потому что во время экономической турбулентности продажа бизнеса — дело сложное и неблагодарное. И не быстрое. Успех сделки может быть поставлен под удар:
Необходим тщательный юридический аудит, оценка бизнеса как имущественного комплекса, изучение обременений, обязательств, залогов, бизнес-процессов, учредительной документации. Также необходима проработка схемы продажи, анализ рисков — налоговых, корпоративных и судебных.
Рассмотрим основные мероприятия на примере ООО в зависимости от того, кому продается доля — участнику, постороннему лицу, — а также при продаже 100%-ной доли в ООО.
[H2] Предварительная работа[/H2]
Если вы не единственный участник, то прежде всего следует проверить устав ООО на наличие в нем запретов и ограничений относительно продажи доли. Если между вами и иными участниками заключен корпоративный договор, то проверять надо и его. Не исключено, что в нем содержатся специальные правила по продаже доли и (или) прочие запреты и ограничения.
Необходимо провести оценку, как правило, для этого приглашают профессионала-оценщика, который по итогам проверки:
- данных о стоимости имущества;
- финансовой отчетности (как правило, берется период в три-пять лет);
- информации о долговых обязательствах как компании, так и контрагентов
[H2] Где искать покупателя?[/H2]
Возможно, его вообще не требуется искать. Если есть другие участники, то они имеют приоритетное право на покупку доли. Устав может предусматривать, что право выкупа имеет само ООО.
Если же вы — единственный учредитель, или остальные участники, скорее всего, откажутся от своего приоритетного права, то встает вопрос поиска покупателя. Если подходящей кандидатуры нет, то необходимо провести «упаковку» бизнеса, т. е. грамотно составить предложение, «вкусно» описать его и т. п., а то и снизить ценовые ожидания.
Конкретный путь продажи бизнеса — с помощью профессионала-брокера или самостоятельно (с помощью тематических площадок на интернет-порталах, досках объявлений и т. п.), — выбирать собственнику.
[H2] Продажа 100% долей[/H2]
Это, пожалуй, самый простой способ. Проверять устав в данном случае нет необходимости, равно как и предлагать приобрести 100% долей самому обществу (даже если по уставу ООО такое право предоставлено).
Далее собираем пакет документов в подтверждение права распоряжаться своей долей и факта ее оплаты (п. 13 ст. 21 № 14-ФЗ от 08.02.1998, далее — закон об ООО). Не забудьте согласие супруга (если доля приобретена в браке, п. 3 ст. 35 СК). Получать выписку из ЕГРЮЛ не нужно, ее получит нотариус, удостоверяя сделку (п. 13 ст. 21 14-ФЗ об ООО).
Осталось составить договор — и можно отправляться к нотариусу для удостоверения (п. 11 ст. 21 14-ФЗ об ООО).
[H2] Продажа доли в бизнесе другому участнику[/H2]
В данном случае нет нужды направлять самому ООО и иным участникам оферту с предложением выкупить долю, поскольку это необходимо лишь при продаже «на сторону», т. е. третьему лицу (п. 4 ст. 21 14-ФЗ об ООО).
Проверив устав и корпоративный договор (при наличии) и убедившись, что ничто сделке не мешает, соберите пакет документов в подтверждение права распоряжаться своей долей и факта ее оплаты, согласие супруга. Также нет нужды получать выписку из ЕГРЮЛ.
[H2] Продажа доли третьему лицу[/H2]
Обязательно предварительно проверяем устав, который может содержать особые правила при продаже доли третьему лицу (например, получение согласия остальных участников или ООО), а то и прямой запрет (в этом случае придется прорабатывать иные способы передачи доли). Корпоративный договор также проверяется на наличие в нем каких-либо ограничений, условий, запретов (ст. 67.2 ГК, п. 3 ст. 8 14-ФЗ об ООО).
Чтобы соблюсти правила о преимущественной покупке долги, отправьте другим участникам и обществу (если согласно уставу ему такое право предоставлено) оферту (уведомление) о продаже доли. Уведомление направляется не каждому участнику в отдельности, а обществу.
С даты получения оферты ООО исчисляется срок на использование преимущественного права (п. 5 ст. 21 14-ФЗ об ООО).
Конкретный порядок направления оферты может быть установлен уставом — тогда надо действовать согласно ему. Если нет, то можно отправить ее почтовым отправлением на адрес ООО (согласно ЕГРЮЛ), вручить лично директору ООО или лицу, уполномоченному на получение корреспонденции. Также нотариус может отправить такую оферту (ст. 86 Основ законодательства о нотариате), но это потребует дополнительных трат.
Ждать необходимо как минимум месяц (если иное не предусмотрено уставом), потому что участники вправе принять предложение в течение 30 дней с даты получения, а ООО — в течение семи дней с даты истечения преимущественного права или отказа всех от его использования. Если ООО или участник (-и) приняли предложение, то договор заключается с ними, если все отказались от сделки, то можно заключать договор с третьим лицом.
Дальнейшие действия — сбор документов, обращение к нотариусу и прочие, — аналогичны уже описанным.
[H2] Почему необходимо правовое сопровождение[/H2]
Во-первых, потому что во время экономической турбулентности продажа бизнеса — дело сложное и неблагодарное. И не быстрое. Успех сделки может быть поставлен под удар:
- попытками продать «побыстрее» и «подороже», или, напротив, по демпинговой цене,
- попытками продажи нецелевой аудитории,
- «сливом» конфиденциальной информации,
Необходим тщательный юридический аудит, оценка бизнеса как имущественного комплекса, изучение обременений, обязательств, залогов, бизнес-процессов, учредительной документации. Также необходима проработка схемы продажи, анализ рисков — налоговых, корпоративных и судебных.
