Как открыть ООО в 2023 году: пошаговая инструкция

[Собака]

Одна из самых популярных форм ведения бизнеса — ООО. Предпринимателей привлекает небольшой размер уставного капитала, относительная простота регистрации и возможность привлечения других участников в совместное дело. Разберем, как открыть ООО в 2023 году и что для этого нужно сделать.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
Приведем основные этапы открытия ООО в 2023 году и затем детально разберем каждый из них. Итак, для открытия ООО нужно:

• Определиться с составом учредителей.
  
  
• Выбрать название ООО.
  
  
• Найти юридический адрес.
  
  
• Определить размер уставного капитала.
  
  
• Выбрать коды ОКВЭД.
  
  
• Определиться с системой налогообложения.
  
  
• Подготовить документы на регистрацию общества.
  
  
• Оплатить госпошлину.
  
  
• Сдать пакет документов в регистрационный орган.
  
  
• Получить документы, подтверждающие регистрацию ООО.
  

Процесс в целом не сложный, но к нему нужно подойти ответственно, так как нарушение процедуры регистрации может грозить отказом в постановке на учет. А это, в свою очередь, повлечет дополнительные траты.
Порядок создания и функционирования общества с ограниченной ответственностью регулируется положениями закона № 14-ФЗ от 08.02.1998. Именно этот правовой акт конкретизирует основные этапы создания ООО.

Определение состава учредителей​

Стать учредителями ООО могут:

• Граждане России и иностранных государств.
  
  
• Российские и иностранные юридические лица.
  
  
• Государственные органы и органы местного самоуправления – в исключительных случаях.
  

Не могут участвовать в создании ООО:

• Гражданские служащие.
  
  
• Военнослужащие.
  
  
• Физические лица, у которых есть неснятое ограничение на ведение предпринимательской деятельности (наложенное судом).
  
  
  
• Учредители-бывшие участники (доля не менее 50%) ликвидированных по решению ИФНС организаций, имевших долги перед бюджетом.
  
  
• Учредители-участники организаций (с долей от 50%), в отношении которых в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, если на момент открытия нового ООО не прошло 3 года с даты внесения этой записи в реестр.
  
  
• Общества с одним участником – если вновь создаваемое ООО также будет с одним учредителем.
  

Общество с ограниченной ответственностью должно иметь не более 50 участников. Если их становится больше, то в течение года ООО должна преобразоваться в ОАО или производственный корпоратив. При этом закон не устанавливает ограничений на открытие ООО одним участником.

Выбор названия ООО​

Общество с ограниченной ответственностью обязано иметь полное наименование на русском языке. Оно включает в себя расшифровку аббревиатуры ООО и не может содержать в себе названия иностранных государств, органов власти РФ всех уровней и общественных объединений.


Например, название "Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройдом» – можно, а вот «Общество с ограниченной ответственностью «Единая Россия» – уже нельзя.

В название ООО можно включить слова «Россия», «РФ», «Российская Федерация», и иные, производные из них, но только со специального разрешения.
Кроме полного наименования, общество указывает сокращенное название – , например полное название: Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройдом», а сокращенное – ООО «СК «Стройдом».
Также можно указать (но не обязательно) полное или сокращенное название на иностранном языке – LLC SK «Stroydom» и на языке народов РФ.

Выбор юридического адреса​

Общество с ограниченной ответственность регистрируется по месту своего нахождения. Таким местом является юридический адрес.
Юридический адрес – адрес, по которому находится руководитель организации. В ЕГРЮЛ и уставе адрес указывается в пределах субъекта РФ. Детально прописывать его в учредительных документах не нужно.
Т.е. можно указать полный адрес:
г. Москва, ул.Новослободская, д. 10, корп. 5, офис 4.
А можно указать только: г. Москва.
Существует несколько вариантов получения юридического адреса:

• Приобретение объекта недвижимости.
  

Самый дорогой вариант. В качестве юрадреса могут использоваться как офисные, так и промышленные и складские помещения. Главное, чтобы там было оборудовано рабочее место для руководителя общества и помещение имело конкретный адрес.

• Аренда.
  

Самый оптимальный, но недешевый вариант. Единственный минус: при смене помещения придется вносить изменения в ЕГРЮЛ. Также могут возникнуть проблемы с арендодателем, так как не все из них готовы предоставить адрес арендуемого помещения для регистрации ООО.

• Использование домашнего адреса учредителя или руководителя.
  

Довольно популярный вариант. В недавнем прошлом очень многие ИФНС отказывали в регистрации на домашний адрес, но с течением времени смягчились и теперь неправомерных отказов из-за использования такого адреса – практически нет.

Открыть ООО можно как на адрес постоянной, так и временной прописки. Но, если учредитель или руководитель не являются собственниками помещения, придется дополнительно составить согласие на регистрацию от лица собственника.

Минусов у этого варианта все же больше, чем плюсов.
Плюсы: не придется тратиться на аренду или покупку помещения (юрадреса), а также решается вопрос с получением корреспонденции.
Минусы: по месту проживания учредителя или руководителя может нагрянуть проверка, данные об адресе будут находиться в общем доступе.

• Покупка юридического адреса.
  

Самый популярный и дешевый, но в то же время и самый опасный вариант. Большинство отказов в регистрации ООО происходит по причине массовости адреса, заявляемого в качестве юридического.

Проверить адрес на массовость можно с помощью

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

ФНС (вкладка «Адреса ЮЛ»).
Для подтверждения юрадреса в ИФНС нужно будет предоставить:

• Документы, подтверждающие право собственности– при использовании собственного помещения.
  
  
• Гарантийное письмо– при использовании арендованного помещения.
  
  
• Согласие собственника и других жильцов– при использовании домашнего адреса.
  

Указанные документы не входят в перечень обязательных для регистрации, но, на практике, ИФНС практически всегда их запрашивает.

Определение размера уставного капитала​

На этом этапе производится лишь определение размера уставного капитала и доли каждого из учредителей в нем.

Уставной капитал – денежное выражение долей всех участников общества. Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 руб. и вносить его можно только деньгами. Сверх указанной величины, учредители могут внести как денежные средства, так и иное имущество. Предельный размер уставного капитала не ограничен.

Размер УК и его распределение между учредителями, отражается в заявлении на регистрацию.
Вносится УК на расчетный счет организации или в кассу отдельно каждым учредителем в размере своей доли.
В качестве вклада можно использовать и имущество. Но если номинальная стоимость доли, вносимой имуществом, составляет более 20 000 рублей, то потребуется провести независимую оценку.

Подбор кодов ОКВЭД​

Виды деятельности ООО указываются в заявлении на регистрацию в виде специальных кодов. В дальнейшем они включаются в ЕГРЮЛ и находятся в свободном доступе. Коды выбираются на этапе создания общества из классификатора ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2) (утв. Приказом Росстандарта от 31.01.2014 № 14-ст).
Один вид деятельности выбирается в качестве основного, а остальные – в качестве дополнительных. Коды ОКВЭД, вносимые в заявление должны состоять минимум из 4-х знаков.
Основной вид деятельности важен для организации. Во-первых, в соответствии с ним в первый год существования компании будет установлен тариф по взносам на травматизм. Во-вторых, ИФНС может оштрафовать на 5 000 руб., если компания ведет деятельность не по основному ОКВЭД. В-третьих, есть некоторые виды льгот и другой господдержки, которые предоставляются компаниям с определенным основным видом деятельности.
Ограничений на количество видов деятельности закон не содержит. Поэтому в заявлении на регистрацию можно указать не только те виды деятельности, которые общество планирует осуществлять сразу, но и те, которыми может заниматься в будущем.


Наличие в ЕГРЮЛ дополнительных видов деятельности не накладывает на общество обязанности получать разрешения на их осуществление (если оно требуется). Разрешение (лицензию) нужно получить только, если организация фактически осуществляет этот вид деятельности.

Не стоит вписывать все возможные коды деятельности в заявление. Иногда это только вредит. Например, Росстат может требовать предоставления определенных отчетов, т.к. совершает выборку, ориентируясь в т.ч. на коды ОКВЭД. Придется писать письма о том, что деятельности не ведется или предоставлять пустые отчеты.

Выбор системы налогообложения​

Для ООО доступно 4 системы налогообложения:

• ОСНО (общая система налогообложения)
  

Этот режим применяется в основном крупными организациями, которые не могут применять специальные режимы из-за большой выручки. При утрате права на применение спецрежимов компания также переводится на ОСНО.
А также теми компаниями, которые сотрудничают с контрагентами, заинтересованными в зачете входного НДС.
Для субъектов МСП это самый невыгодный, как по налоговой нагрузке, так и по отчетности, режим налогообложения. На нем нужно платить сразу 3 налога: НДС (ставка варьируется от 0% до 20%), налог на прибыль (20%) и налог на имущество.

• УСН (упрощенная система налогообложения).
  

Самый оптимальный и популярный режим налогообложения среди субъектов МСП. Предполагает уплату только одного налога – единого, по ставке: 6% – если выбран объект «доходы» и 15% – если выбран объект «доходы».

Ставка по указанным объектам может быть значительно снижена решением региональных властей.
На УСН организации могут уменьшать налог (если выбран объект «доходы») на сумму страховых взносов или включать ее в состав затрат (если выбран объект «доходы минус расходы»). Платежи на УСН производятся ежеквартально: по первым трем кварталам платятся авансы, а по итогам года – налог. Отчетность сдается один раз в год.

• АУСН (автоматизированная упрощенная система налогообложения).
  

Новый налоговый режим, начавший действовать в 2022 году. Пока он введен только в виде эксперимента в 4 регионах: Москве, Московской и Калужской областях, а также в Республике Татарстан. По сути – это ответвление от УСН, но с более высокими ставками (8% – доходы и 20% – доходы минус расходы) и отсутствием необходимости уплаты взносов и сдачи отчетности.

Налог на АУСН платится каждый месяц.

Но не все организации могут выбрать этот режим налогообложения. Перечень ограничений приведен в ч. 2 ст. 3 Закона N 17-ФЗ от 25.02.2022. Так, например, применять АУСН не смогут ООО с численностью сотрудников более 5 человек и доходом более 60 млн.руб.

• ЕСХН (единый сельхозналог).
  

Режим налогообложения выгодный для сельхозпроизводителей. Ставка по налогу на нем составляет 6% с дохода, уменьшенного на расходы.
Выбрать режим налогообложения организация на этапе ее создания. Если выбрана ОСНО, то дополнительно к пакету документов на регистрацию ничего прикладывать не нужно. А если выбран спецрежим, то нужно сдать в ИФНС заявление на его применение. Сделать это можно вместе с документами на регистрацию или в течение 30 дней после нее.

Если в указанный период система налогообложения выбрана не будет, ООО переведут на ОСНО и изменить режим налогообложения можно будет только с нового календарного года..

Подготовка документов на регистрацию.​

Для регистрации ООО потребуется подготовить:

• Заявление на регистрацию по форме Р11001.
  
  
• Устав.
  
  
• Решение единственного учредителя/Протокол собрания учредителей.
  
  
• Договор об учреждении (если участников несколько, не обязателен).
  
  
• Квитанция об оплате госпошлины.
  
  
• Документы по юридическому адресу.
  
  
• Заявление о применении льготного режима налогообложения.
  

Заявление на регистрацию ООО​

Составляется по форме, утвержденной Приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Требования к составлению заявления довольно жесткие. Заполнять документ нужно в строгом соответствии с утвержденным порядком. Отклонение от него чревато отказом в государственной регистрации.
Порядок заполнения заявления приведен в том же приказе, что утвердил его форму.

Во избежание возможных ошибок с сокращениями адресных объектов, элементами юрадреса и другими сведениями, рекомендуем заполнять заявление в специальной программе, разработанной ФНС. Скачать ее можно на

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

ФНС.

Заявление состоит из следующих листов:
Титульный лист.

Первые три страницы титульного листа содержат информацию:

• О названии компании (полном и при наличии - сокращенном).
  

• Местонахождении организации (до населенного пункта включительно).
  

Обратите внимание, что данные об адресе нужно внести в точном соответствии с

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

.

• Подробные данные об адресе (вплоть до помещения в квартире).
  

На странице 004 нужно указать:

• Информацию об электронном адресе ООО.
  
  
• Размер уставного капитала.
  
  
• Вариант
  Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация
  (если общество выбрало его вместо индивидуального).
  
  
• Сведения о нескольких руководителях и порядке их взаимодействия.
  
  
• Наличие корпоративного договора.
  

Лист А
Заполняется, если учредителем компании выступает юридическое лицо. Для российской компании нужно лишь заполнить коды ИНН и ОГРН.

Лист Б
Заполняется, если учредителем ООО выступает физическое лицо. На странице 1 нужно отразить:

• ФИО учредителя и его пол.
  
  
• Дату и место рождения.
  
  
• Паспортные данные.
  

На странице 2 нужно указать номинал и размер доли учредителя, а также поставить отметку о заключении корпоративного договора.

Листы В, Г, Д составляются в случае, если учредителем организации выступает РФ или ее субъект, муниципальное образование, ПИФ, инвестиционное товарищество.
Лист Е
На этом листе нужно отразить данные о руководителе организации. В большинстве случаев им является физическое лицо, поэтому заполняется п.3.

Лист Ж
В нем нужно отразить коды ОКВЭД: один основной и нужное количество дополнительных. При необходимости можно добавить еще один лист и включить в него коды, не поместившиеся на первом листе.

Лист И
В нем нужно указать данные о заявителе и способе получения регистрационных документов (на бумаге – при необходимости).

Устав​

Уставом регулируется порядок функционирования общества. Полный перечень сведений, которые должны быть включены в Устав, приведен в ст. 12 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. К ним, в частности, относятся:

• Полное и сокращенное название организации.
  
  
• Данные о месте нахождения общества.
  
  
• Сведения о составе и компетенции органов общества и о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия решений.
  
  
• Размер уставного капитала.
  
  
• Права и обязанности участников.
  
  
• Порядок и последствия выхода участников.
  
  
• Порядок перехода доли.
  
  
• Порядок хранения документов
  

ООО может выбрать типовой устав или разработать свой собственный.

Всего существует 36 форм типовых уставов. Утверждены они приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411. Распечатывать и прикладывать к общему пакету регистрационных документов, типовой устав не нужно.


Образец устава

Решение о создании юридического лица или протокол общего собрания учредителей​

В зависимости от количества учредителей заполняется:

• Решение о создании юридического лица– если общество создается одним учредителем.
  
  
• Протокол общего собрания учредителей– если учредителей несколько.
  

И решение, и протокол должны включать в себя основные вопросы по созданию ООО. Официально утвержденных форм этих документов нет, поэтому составляются они в свободной форме с обязательным указанием:

• Названия документа.
  
  
• Даты и места его составления.
  
  
• Места и время проведения собрания (для протокола).
  
  
• Данных учредителя (учредителей).
  
  
• Вопросов на повестке дня (для протокола).
  
  
• Намерения учредить организацию.
  
  
• Полного и сокращенного (при наличии) названия общества.
  
  
• Юридического адреса ООО.
  
  
• Размера уставного капитала и долей участников.
  
  
• Порядка внесения УК.
  
  
• Данных руководителя компании.
  
  
• Данных по голосованию по каждому вопросу на повестке дня (для протокола).
  

Вопросы, рассмотренные в ходе первого собрания, должны быть приняты единогласно.

Решение создается и подписывается в одном экземпляре. Протокол должен быть подготовлен на каждого участника, и один экземпляр должен находится в ООО.


Что касается нотариального заверения решения и протокола, то для решения оно не обязательно, а вот для протокола – да, если иное не отражено в уставе или самом протоколе (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК).

Договор об учреждении ООО​

Если ООО создается несколькими учредителями, то составляется договор об учреждении. Этот документ не является обязательным для регистрации и не относится к учредительной документации, но его могут запросить в налоговой.
В договоре прописывается механизм создания общества и им оформляется намерение участников создать ООО. Кроме этого, в нем отражаются размер уставного капитала, доли участников, порядок и сроки оплаты долей и иные условия.

Если общество создается единственным участником, то договор не составляется.

Документы, удостоверяющие личность​

В общий пакет регистрационных документов возможно потребуется приложить копии паспорта и ИНН учредителей и руководителя. Закон этих документов не требует, но ФНС может их запросить.

Уплата государственной пошлины​

Размер госпошлины за открытие ООО составляет 4 000 руб. Подготовить квитанцию об оплате можно удаленно, с помощью

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

ФНС.

Если документы направляются в ИФНС в электронной форме, в том числе через МФЦ или нотариуса, то уплата госпошлины не требуется.
Обратите внимание, что дата оплаты госпошлины не должна быть раньше даты, указанной в решении об учреждении или протоколе собрания учредителей.

Подача документов в регистрационный орган​

Документы на регистрацию ООО можно направить в ИФНС лично или в электронной форме: через нотариуса или на сайте ФНС с помощью квалифицированной ЭП.
Обратите внимание, что документы подаются в регистрирующий орган субъекта по месту нахождения организации. Узнать адрес и контакты регистрирующей ИФНС можно на сайте ФНС в специальном

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

.
После сдачи комплекта документа в налоговый орган нужно получить от принимающего их сотрудника расписку.

На регистрации должны присутствовать все учредители, а если кто-то из них отсутствует, то нужна доверенность от него.

Если оснований для отказа не будет, ИФНС вынесет решение о регистрации ООО в течение 3 рабочих дней.

Что делать после регистрации ООО​

После того как общество зарегистрируют, нужно будет:

• Получить и проверить регистрационные документы (свидетельство о постановке на учет, лист записи ЕГРЮЛ, устав с отметкой ИФНС).
  
  
  
• Заключить трудовой договор с руководителем общества.
  
  
• Трудоустроить сотрудников организации.
  
  
• Внести уставный капитал.
  
  
• Открыть расчетный счет в банке.
  
  
• Оформить лицензию на осуществление деятельности (при необходимости).
  
  
• Подключить онлайн-кассу.
  
  
• Изготовить печать.
  

Почему могут отказать в регистрации ООО​

Отказать в регистрации ООО могут по следующим причинам:

• Ошибка в документах, поданных на регистрацию.
  

Отказ возможен не только из-за фактических, но и из-за грамматических ошибок.

• Неполный комплект документов.
  

При получении от заявителя документов на регистрацию, сотрудник ИФНС, как правило, проверяет комплектность документов. Но делать это он не обязан. Он должен лишь проверить заявление Р11001 и госпошлину.

• Представление документов в ИФНС не по подведомственности.
  

Как правило, при сдаче документов в другую ИФНС, сотрудник налогового органа сразу сообщит о том, что ИФНС не занимается регистрацией ООО по данному адресу.
Полный перечень оснований для отказа приведен в ст. 23 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001.

Заключение​

Принимая решение о регистрации ООО, нужно ответственно и внимательно подойти ко всем вопросам. Ошибка на любом этапе может обернуться отказом в регистрации, что повлечет впоследствии дополнительные материальные и временные затраты.

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация